一、对内转让
有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权“无任何限制”。(不产生新股东)
二、对外转让——先约定后法定
1、公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
2、没有约定
(1)数人头:经其他股东“过半数”(>50%)同意;
(2)发通知:“书面”通知其他股东征求同意;【2018年新增】书面通知包括“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”。
(3)其他股东的反应:“自接”到书面通知之日起满“30日”未答复视为同意;
(4)异议股东要作为:异议股东“不购买视为同意”;
(5)优先购买权:“同等条件下”其他股东有优先购买权;
【注意1】转让股东应“书面”告知其他股东转让股权的“同等条件”。(2018年新增)
【注意2】同等条件应考虑转让股权的“数量、价格、支付方式及期限”等因素。(2018年新增)
【注意3】优先购买权的行使期限:章程规定→通知确定的期间→三十日。(2018年新增)
【注意4】有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张行使优先购买权的,人民法院不予支持。(2018年新增)
(6)多人行使优先购买权:协商→按“转让时”各自的出资比例。
(7)转让股东反悔(2018年新增)
前提 | 转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权 | |
其他股东请求 | 主张优先购买 | 不支持 |
主张转让股东赔偿其损失合理的 | 支持 |
三、强制转让
1、发通知:法院应当通知公司及全体股东;
2、优先购买权:“同等条件下”其他股东有优先购买权;
3、放弃优先购买权:其他股东自法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的,视为放弃。
四、对待新股东
1、注销原股东出资证明书,向新股东签发出资证明书;
2、修改公司章程和股东名册。【注意】此处修改公司章程“无需股东会表决”。
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7年前