根据《公司法》规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

1.股东符合法定人数：1-50人，可以是自然人，也可以是法人。

2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

（1）注册资本：为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。除了法律、行政法规有规定的，现在取消了最低注册资本的限制。对出资期限也没有法定要求。

（2）股东出资方式。

①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

实物出资：房屋、机器设备、工具、原材料、零部件

知识产权：著作权、专利权、商标权、非专利技术等所有权出资

②对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

根据《公司法》司法解释（三）的规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定份额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。但是，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

③根据《公司法》司法解释（三）的规定，出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

④根据《公司法》司法解释（三）的规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，法院应当认定其已经履行了出资义务。出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持。

出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

3.股东共同制定章程

（1）设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。

（2）公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

5.有公司住所

设立公司必须有住所。没有住所的公司，不得设立。