（一）拥有对被投资方权力  

　　投资方能够主导被投资方的相关活动时，称投资方对被投资方享有“权力”。
　　1.相关活动（主导对象）
　　相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。对许多企业而言，经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。这些活动可能包括但不限于：商品或劳务的销售和购买；金融资产的管理；资产的购买和处置；研究与开发活动；确定资本结构和获取融资。
　　【解读】两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响活动的一方拥有对被投资方的权力。

　　2.“权力”是一种实质性权利
　　在判断一项权利是否可能构成“权力”时，仅实质性权利才应当被加以考虑。

　　权利的辨析

　　【解读】仅持有保护性权利的投资方不能对被投资方实施控制，也不能阻止其他方对被投资方实施控制。

　　3.权力的持有人应为主要责任人
　　权力是能够“主导”被投资方相关活动的现时能力，权力是为自己行使的（行使人为主要责任人），而不是代其他方行使权力（行使人为代理人）。

　　4.权力的一般来源——来自表决权
　　表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。

　　【解读】（1）通过直接或间接拥有半数以上表决权而拥有权力。
　　当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定，或者主导相关活动的权力机构的多数成员由持有半数以上表决权的投资方指派，而且权力机构的决策由多数成员主导时，持有半数以上表决权的投资方拥有对被投资方的权力。
　　在进行控制分析时，投资方不仅需要考虑直接表决权，还需要考虑其持有的潜在表决权以及其他方持有的潜在表决权（如可转换工具、认股权证、远期股权购买合同或期权所产生的权利）的影响进行综合考量，以确定其对被投资方是否拥有权力。

　　（2）持有被投资方半数以上表决权但并无权力。
　　①根据相关章程、协议或其他法律文件，主导相关活动的决策所要求的表决权比例高于持有半数以上表决权的一方持有的表决权比例；
　　②如果投资方虽然持有被投资方半数以上表决权，但这些表决权并不是实质性权利时，则投资方并不拥有对被投资方的权力；
　　③在被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时，投资方无法凭借其拥有的表决权主导被投资方的相关活动，但被投资方自行清算的除外。

　（3）拥有半数或半数以下表决权，但仍然可以通过表决权判断拥有权力。
　　持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但仅凭自身表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方），应综合考虑下列事实和情况：
　　①考虑投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；
　　与其他方持有的表决权比例相比，投资方持有的表决权比例越高，越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。为否决投资方而需要联合一致的行动方越多（其他方合作困难），投资方越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。

　　②考虑与其他表决权持有人的协议；
　　投资方通过与其他表决权持有人的协议使其可以控制足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有被投资方的权力。

　　③考虑其他合同安排产生的权利。
　　如果结合表决权和上述所列因素，仍不足以判断投资者能否控制被投资方，则还需要考虑是否存在其他事实或情况，能够证明投资方拥有主导被投资方相关活动的现时能力。

　　5.权力来自表决权以外的其他权利一一来自合同安排
　　某些情况下，被投资方（结构化主体）的相关活动由一项或多项合同安排决定的，投资方对其的权力并非源自于表决权，而是来自合同安排。
　　【解读】结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体，例如证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金等。
　　结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。