形式

税务处理

（一）企业法律形式改变

1.企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中国境外（包括港澳台地区）

应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。

企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

2.除上述1以外，企业发生其他法律形式简单改变

企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所变化而不符合税收优惠条件的除外。

形式

税务处理

（二）债务重组

1.以非货币资产清偿债务行为

＝转让行为＋清偿债务

税务处理：确认相关资产的所得或损失

2.债权转股权行为

＝清偿债务＋股权投资

税务处理：确认清偿债务所得或损失

债务人：支付债务清偿额＜债务计税基础，确认所得；反之，确认损失。

债权人：收到债务清偿额＜债权计税基础，确认损失；反之，确认所得。

形式

税务处理

（三）股权收购和资产收购

1.股权收购，是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

2.资产收购，是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

3.两种收购的税务处理

（1）被收购方（转让方）确认股权、资产转让所得或损失。

（2）收购方（受让方）以公允价值确定取得股权或资产的计税基础。

（3）被收购企业（转让方）的相关所得税事项原则上保持不变

形式

税务处理

（四）企业合并

是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

3.被合并企业及其股东应按清算进行所得税处理

形式

税务处理

（五）企业分立

是指一家企业（ 被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

1.被分立企业对分出资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

2.分立企业按公允价值确认接受资产的计税基础。

3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；

4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；

5.企业分立各主体的亏损不得相互结转弥补。