合伙人债务承担

因故意或者重大过失

造成合伙企业债务的合伙人

承担无限责任或者无限连带责任

其他合伙人

以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

非因故意或者重大过失

全体合伙人承担无限连带责任

责任追偿

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

普通合伙人

有限合伙人

当然退伙

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②个人丧失偿债能力；
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
【注意】合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
【注意】①作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间“丧失民事行为能力的”，其他合伙人“不得”因此要求其退伙。
②作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，“其继承人或者权利承受人可以依法取得”该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

协议退伙

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人一致同意；
③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

通知退伙（声明退伙）

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

除名退伙

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务；
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
③执行合伙事务时有不正当行为；
④发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

普通合伙人

有限合伙人

入伙

①新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人“一致同意”，并依法订立书面入伙协议。
②订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人“如实告知”原合伙企业的经营状况和财务状况。
③入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
新合伙人对“入伙前”合伙企业的债务承担“无限连带责任”。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴”的出资额为限承担责任。

普通合伙人

有限合伙人

债务承担

①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
③人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

①有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业“无关”的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
②人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有“优先购买权”。

普通合伙企业

有限合伙企业

与第三人关系

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，“不得对抗善意第三人”。
①合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
②合伙“企业不能清偿”到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
③合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额“超过规定的”其亏损分担比例的，有权向其他合伙人“追偿”。

①第三人“有理由” 相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担“与普通合伙人同样的责任”。
②有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
【揭开面纱】不作死就不会死

利润分配

亏损承担

普通合伙企业

不得将全部利润分配给部分合伙人

不得由部分合伙人承担全部亏损

有限合伙企业

可以将全部利润分配给部分合伙人

普通合伙企业

有限合伙企业

竞业禁止及限制

①合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（自营竞争，绝对禁止）
②除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。（自我交易，相对禁止）

①有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（自我交易，默认不禁止）
②有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（自营竞争，默认不禁止）

③合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
④违反规定或者约定从事竞争业务或者自我交易，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

有限合伙企业中普通合伙人同左

普通合伙企业

有限合伙企业

合伙事务的执行

①执行合伙事务可以由全体合伙人共同执行，也可以根据协议委托个别合伙人单独执行。
②合伙人在合伙企业中具有“平等的”管理权、经营权、表决权、监督权和代表权。

由“普通合伙人”执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

③按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。“执行事务合伙人”“应当定期”向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。“不执行”合伙事务的合伙人“有权监督”执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

下列行为，不视为执行合伙事务：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
②对企业的经营管理提出“建议”；
③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
⑤对涉及自身利益的情况，“查阅 ”有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，“督促 ”其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
⑧依法“为本企业提供担保”。　

普通合伙企业

有限合伙企业

合伙企业的财产

①合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
②合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是《合伙企业法》另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前“私自转移或者处分合伙企业财产”的，合伙企业“不得以此对抗善意第三人”。
③合伙人的财产份额“对内转让”
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。

④普通合伙人的财产份额“对外转让”
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人一致同意”。
【提示】①合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
②有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

⑤合伙企业财产“出质”
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经“其他合伙人一致同意”；未经其他合伙人一致同意，其行为“无效 ”，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【注意】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

普通合伙企业

有限合伙企业

合伙人条件

①有“2个以上”合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
②“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。
③普通合伙企业合伙人的“人数没有上限”。

①有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。
②有限合伙企业“仅剩有限合伙人的，应当解散”；有限合伙企业“仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业”。
③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“可以成为有限合伙人”。

书面合伙协议

合伙协议依法由“全体合伙人”协商一致、以“书面形式”订立。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。修改或者补充合伙协议，应当“经全体合伙人”一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

出资条件

①有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
合伙人可以用“货币、实物、知识产权、土地使用权”或者其他财产权利出资，也可以用“劳务”出资。
②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由“全体合伙人协商确定”，也可以由“全体合伙人委托”法定评估机构评估。
③合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
“有限合伙人不得以劳务出资”。

名称条件

合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样