第五章 投资管理 9
三、并购支付方式
并购支付方式，是指并购活动中并购公司和目标公司之间的交易形式。
现金和股票支付方式的对比
| 优点 | 缺点 |
现金支付 | 最简捷、最迅速的方式，最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。 | ①对于大宗的并购交易，采用现金支付方式，无疑会给并购公司造成巨大的现金压力。 |
股票对价 | 可以避免企业集团现金的大量流出，从而并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。 | ①可能会稀释企业集团原有的控制权结构与每股收益水平，甚至可能会被他人并购。 |
1.杠杆收购方式（LBO）
杠杆收购是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。
（1）杠杆收购通常有两种情况：
①企业集团以目标公司的资产为抵押取得贷款购买目标公司股权；
②由风险资本家或投资银行先行借给企业集团一笔“过渡性贷款”去购买目标公司的股权，取得控制权后，企业集团再安排目标公司发行债务或用目标公司未来的现金流量偿付借款。
（2）杠杆并购需要目标公司具备的条件
①有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量；
②公司的利润与现金流量有明显的增长潜力；
③具有良好抵押价值的固定资产和流动资产；
④有一支富有经验和稳定的管理队伍等。
2.卖方融资方式
卖方融资是指作为并购公司的企业集团暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定时期内分期、分批支付并购价款的方式。
（1）这种方式通常适用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况；
（2）这种方式的应用前提是企业集团有着良好的资本结构和风险承受能力；
（3）这种方式的主要优点：
①方式灵活：签约时，企业集团还可以向目标公司提出按照未来业绩的一定比率确定并购的价格，并分期付款。既可以避免陷入并购陷阱，又可以减少并购当时的现金负担；
②可以使企业集团获得税收递延支付的好处。
四、公司收缩
公司收缩指对公司的股本或资产进行重组从而缩减主营业务范围或缩小公司规模的各种资本运作方式。公司收缩的目标是通过收缩战线实现公司的最优规模。
公司收缩通常包括资产剥离、公司分立、公司分离（分拆）、股份回购。
（一）资产剥离
资产剥离是指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票，或现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。资产剥离的一种特别方式是资产置换。
1.资产剥离的作用
资产剥离表面上看是资产的一进一出，对等交易，公司资产总量并没有减少。但其对公司的收缩作用主要表现在业务的收缩上。
2.资产剥离的动因
★资产剥离的消息通常会对股票市场价值产生积极的影响。
①适应经营环境变化，调整经营战略；
②提高管理效率；
③提高资源利用效率；
④弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分；
⑤获取税收或管制方面的收益。
（二）公司分立
标准式公司分立
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基本含义 | 母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的行为。 |
影响结果 | ①会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。 |
衍生式公司分立
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换股式 | 母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东（而不是全部母公司股东），用以交换上述股东在母公司中的股份的行为。 |
解散式 | 母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。 |
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