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4月13日   周五   天气：小雨   心情：还不错

一、课件进度

侯永斌老师2017版课件

第三章 其他主体法律制度

第01讲 个人独资企业法律制度

第02讲 合伙企业概述

第03讲 设立条件、合伙企业财产、事务执行

第04讲 合伙企业与第三人的关系、入伙与退伙

第05讲 合伙人死亡后的财产继承问题第

06讲 特殊的普通合伙企业、有限合伙企业

第07讲 合伙企业的解散和清算

二、听课笔记

第一节 个人独资企业法律制度

一、个人独资企业的特征

1、由一个“自然人”投资，且只能是“中国公民”。

2、无限责任

3、独立的民事主体

4、可以设立分支机构

二、个人独资企业的设立

1、投资人的身份 “普通”“中国”“自然人”

2、企业名称 厂、店、部、中心、工作室

3、出资

4、有固定的生产经营场所和经营条件

5、有必要的从业人员

三、个人独资企业事务管理

1、管理人 自行、委托、聘用

2、内部限制

*内部约定不得对抗善意第三人

3、法定限制

*“提供担保、同业竞争、内部交易、无形资产转让”需经投资人同意。

四、解散和清算

（一）解散事由

1、投资人决定解散

2、投资人死亡或者宣告死亡，无继承人或继承人决定放弃继承

3、被依法吊销营业执照

（二）清算

1、清算人

2、债权申报

3、清偿顺序职工工资和社会保险费用——税款——其他债务

4、持续清偿责任

第二节 合伙企业法律制度

一、普通合伙企业

（一）设立条件

1、合伙人 2人以上、自然人或机构和组织

2、书面协议 全体

3、出资方式 只有普通合伙人可以用劳务出资

（二）合伙企业财产

1、财产性质

（1）独立性

（2）完整性

2、合伙人财产份额的转让

（1）对内转让——应当“通知”其他合伙人

（2）对外转让

*先约定——一致同意

*优先购买权（约定——内部优先）

3、财产份额的出质

（三）合伙企业事务执行

1、执行模式

2、合伙人的权利和义务

3、合伙事务执行的决议办法

4、损益分配

（1）顺序：协议——协商——实缴出资——平均

（2）法定禁止

5、非合伙人参与经营管理

（四）合伙企业与第三人的关系

1、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不能对抗善意第三人。

2、合伙企业的债务清偿

（1）先企业后个人

（2）对外连带

（3）对内按份

3、合伙人的债务清偿——与合伙企业无关的债务

（1）不可以部分

（2）可以部分

（3）强制执行程序

（五）入伙与退伙

1、入伙

（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

（2）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（法定）

2、退伙

（1）分类

*自愿退伙——协议退伙、通知退伙

*法定退伙——当然退伙、除名

（2）责任承担

*退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担“无限连带责任”

（六）合伙人死亡后的财产继承问题

1、有限合伙人死亡其继承人或者权利承受人可以“依法取得”该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

2、普通合伙人死亡

（1）继承人不想干  退换财产份额

（2）继承人想干

二、特殊的普通合伙企业 专业机构

（一）特定债务——由某些合伙人故意或者重大过失引起

1、对外

2、对内

（二）普通债务

三、有限合伙企业

（一）设立

1、合伙人 2个以上50个以下

2、企业名称 应当标明“有限合伙”字样

3、出资

（二）事务执行

1、执行人

2、责任承担

3、利润分配

4、有限合伙人权利

（三）有限合伙企业财产的出质与转让

（四）有限合伙人的债务清偿、入伙与退伙、身份继承

1、新入伙的有限合伙人对入伙前有限公司合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

2、有限合伙人退伙后，对退伙前有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任。

（五）合伙人性质的转变

1、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

2、普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限责任。

四、合伙企业的解散和清算