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4月12日   周四   天气：小雨转阴   心情：还不错

一、课件进度

侯永斌老师2017版课件

第二章 公司法律制度

第11讲 公司董监高的资格和义务、股东诉讼

第12讲 股份发行

第13讲 利润分配

第14讲 公司合并、分立

第15讲 公司解散和清算

二、听课笔记

第五节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

一、董监高

（一）谁不能担任董监高

（二）对董事、高级管理人员行为的限制

二、股东诉讼

（一）股东代表诉讼（间接诉讼）

（二）股东直接诉讼

第六节 公司股票和公司债券

一、股份发行

（一）分类

1、普通股与优先股

2、记名股票与无记名股票

（二）股票发行原则同股同权，同股同价

（三）股票发行价格可以平价、溢价发行，不能折价发行

（四）股份转让

1、发起人

2、董监高

3、公司 原则上不能持有本公司股票

第七节 公司财务、会计

一、利润分配 先约定后法定

（一）分配顺序

1、弥补税法认定的亏损

2、纳税

3、弥补其他亏损

4、提取盈余公积（法定、任意）

5、分配利润

（二）公积金

1、种类

（1）盈余公积

*法定盈余公积按照公司“税后利润的10%”提取，达到公司注册资本的“50%”以上时“可以”不再提取。

*任意盈余公积

（2）资本公积

2、用途

（1）盈余公积——弥补亏损、扩大生产经营、转增资本

（2）资本公积——扩大生产经营、转增资本法定盈余公积转增资本，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的“25%”。

第八节 公司合并、分立、增资、减资

一、合并

（一）种类

吸收合并、新设合并

（二）决议

（三）通知债权人

1、公司义务

2、债权人权利

（四）债券债务承担 继承

二、分立

（一）种类

派生分立、新设分立

（二）债务承担 连带

第九节 公司解散和清算

一、解散

（一）解散原因

（二）股东提请法院解散公司

二、清算

（一）清算组

自行清算、强制清算

（二）清算程序

1、登记债权

2、制定清算方案

3、清偿债务

（1）清偿顺序清偿费用——职工工资、社保、补偿金——税款——债务

（2）剩余财产的分配

有限责任公司：出资比例

股份有限公司：股份比例

4、公告公司终止

5、清算义务人在清算中的法律责任

（1）清算义务人有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东；公司的实际控制人

（2）法律责任