4月10日 周二 天气：晴 心情：还不错
一、课件进度
侯永斌老师2017版课件
第二章 公司法律制度
第01讲 子公司与分公司、公司以财产对外提供担保
第02讲 登记事项、登记、年度报告公示
第03讲 有限责任公司设立的条件
第04讲 股东未尽出资义务、抽逃出资和以非法资产出资
第05讲 有限责任公司的组织机构
二、听课笔记
第一节 公司法律制度概述
一、子公司与分公司
（一）子公司 妈妈和儿子
1、组织关系：母公司与子公司基于股权而存在控制与依附关系。
2、性质：子公司“具有法人资格”，是一个独立的公司。
3、经营：可以领取“企业法人营业执照”
（二）分公司 一个人的身体和他的四肢
1、组织关系：分公司是总公司的分支机构
2、性质：不具有法人资格
3、经营：可以领取“营业执照”，并“以公司的名义”（或自己的名义）进行经营活动，但“不能独立承担民事责任”。
二、公司以财产对外提供担保
（一）为他人担保董事会或股东会有权决定，属于普通决议
（二）为股东担保必须由股东会决定，属于普通协议，回避制度，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
第二节 公司的登记管理
一、登记事项
（一）法定代表人
1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。
（二）股东出资
1、能：货币、实物、知识产权、土地使用权等
2、不能：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产
二、登记
（一）设立登记
1、申请名称核准 保留6个月
2、申请设立登记（经办人）
（1）有限责任公司——全体股东指定的代表或共同委托的代理人
（2）国有独资公司——本级政府国有资产监督管理机构
（3）股份有限公司——董事会
（二）变更登记
1、45日后：减少注册资本、合并、分立，应当自公告之日起45日后申请办理变更登记。
2、30日内：其他变更。
（三）注销登记
1、注销但无需清算——因合并、分立而解散公司
2、注销后需要清算——其他原因
三、年度报告公示
公司应当于每年“1月1日至6月30日”，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司设立的条件
（一）股东 人数：1-50人
（二）注册资本指在登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额
（三）章程
1、设立有限责任公司必须由“股东共同”依法制定公司章程。
2、公司章程对“公司、股东、董事、监事、高级管理人员”具有约束力。
3、高管包括经理、副经理、财务负责人、董秘。
二、股东未尽出资义务、抽逃出资以非法财产出资
（一）股东未尽出资义务
1、对内 还本付息、恶意连带、合理限制、不改解除
2、对外（对债权人） 设立——发起连带；增资——责任董高连带
（二）股东抽逃出资
1、法定情形 四种
2、对内
3、对外 对债权人
（三）以非法财产出资
（四）诉讼时效
三、有限责任公司的组织机构
（一）股东会、董事会、经理和监事会的职权
（二）股东会会议
（三）董事会的组成和董事会会议
（四）监事会的组成和监事会会议
6年前
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4月10日 周二 天气：晴 心情：还不错
一、课件进度
侯永斌老师2017版课件
第二章 公司法律制度
第01讲 子公司与分公司、公司以财产对外提供担保
第02讲 登记事项、登记、年度报告公示
第03讲 有限责任公司设立的条件
第04讲 股东未尽出资义务、抽逃出资和以非法资产出资
第05讲 有限责任公司的组织机构
二、听课笔记
第一节 公司法律制度概述
一、子公司与分公司
（一）子公司 妈妈和儿子
1、组织关系：母公司与子公司基于股权而存在控制与依附关系。
2、性质：子公司“具有法人资格”，是一个独立的公司。
3、经营：可以领取“企业法人营业执照”
（二）分公司 一个人的身体和他的四肢
1、组织关系：分公司是总公司的分支机构
2、性质：不具有法人资格
3、经营：可以领取“营业执照”，并“以公司的名义”（或自己的名义）进行经营活动，但“不能独立承担民事责任”。
二、公司以财产对外提供担保
（一）为他人担保董事会或股东会有权决定，属于普通决议
（二）为股东担保必须由股东会决定，属于普通协议，回避制度，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
第二节 公司的登记管理
一、登记事项
（一）法定代表人
1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。
（二）股东出资
1、能：货币、实物、知识产权、土地使用权等
2、不能：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产
二、登记
（一）设立登记
1、申请名称核准 保留6个月
2、申请设立登记（经办人）
（1）有限责任公司——全体股东指定的代表或共同委托的代理人
（2）国有独资公司——本级政府国有资产监督管理机构
（3）股份有限公司——董事会
（二）变更登记
1、45日后：减少注册资本、合并、分立，应当自公告之日起45日后申请办理变更登记。
2、30日内：其他变更。
（三）注销登记
1、注销但无需清算——因合并、分立而解散公司
2、注销后需要清算——其他原因
三、年度报告公示
公司应当于每年“1月1日至6月30日”，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司设立的条件
（一）股东 人数：1-50人
（二）注册资本指在登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额
（三）章程
1、设立有限责任公司必须由“股东共同”依法制定公司章程。
2、公司章程对“公司、股东、董事、监事、高级管理人员”具有约束力。
3、高管包括经理、副经理、财务负责人、董秘。
二、股东未尽出资义务、抽逃出资以非法财产出资
（一）股东未尽出资义务
1、对内 还本付息、恶意连带、合理限制、不改解除
2、对外（对债权人） 设立——发起连带；增资——责任董高连带
（二）股东抽逃出资
1、法定情形 四种
2、对内
3、对外 对债权人
（三）以非法财产出资
（四）诉讼时效
三、有限责任公司的组织机构
（一）股东会、董事会、经理和监事会的职权
（二）股东会会议
（三）董事会的组成和董事会会议
（四）监事会的组成和监事会会议
6年前
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