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【案例】A公司是上市公司,主营业务为建筑业。2×1421日,A公司临时股东大会审议通过向B公司非公开发行股份,购买B公司持有的CDE三家建筑公司的100%股权。A公司此次非公开发行前的股份为2 000万股向B公司发行股份数量为6000万股,非公开发行完成后,B公司控制A公司。CDE公司经评估确认的公允价值分别是3 000万元、9 000万元、12000万元,A公司按有关规定确定的股票价格为每股4元。2×1491日,非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记等手续。
  

  问题:A公司此次企业合并的合并成本是多少?
  解析:(1)首先,需要判断本次交易的类型。在本次合并中,A公司发行股票向B公司定向增发实施合并,在合并完成后,B公司控制A公司,构成反向购买。A公司是会计上的被购买方,而法律上的子公司成为会计上的购买方。但在本案例中,法律上的子公司为CDE公司,存在多个法律实体,如何判定谁是购买方?
  在准则有关“主体”的指引中,强调了会计上的主体并不等同于法律实体。本案例中,CDE三家建筑公司在交易前同受B公司控制,交易后同时成为A公司的子公司,且这三家公司符合会计主体(以下简称为“CDE”主体)的定义。CDE主体是购买方。
  (2)反向购买中,合并成本应以假设法律上的子公司(购买方)以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券公允价值计算的结果。本交易中,会计上的购买方为CDE主体,包含多个法律实体的情况下,应该如何计算假设CDE主体会发行的权益性证券的数量和公允价值?

  在(1)分析中,CDE三家公司一起构成会计上的购买方——CDE主体。因此,可以合理地假定购买方CDE主体在购买日的公允价值等于CDE三个公司公允价值之和。假设购买方CDE主体在合并之前发行在外的股份为X股,其以向A公司股东发行股份的方式实施合并。
  根据上述假定和假设,反向购买合并成本计算过程如下:
  ①购买方CDE主体的公允价值=3 0009 00012 00024 000(万元)
  ②合并交易完成后,B公司对A公司的持股比例=6 000/2 0006 000)=75%
  ③购买方CDE主体合并前权益性证券的每股价值=24000/X
  假设购买方CDE主体以向A公司股东发行股份的方式实施合并,那么CDE主体在合并后主体中所占比例也应为75%,由此购买方CDE主体向A公司股东发行的股份数量=X/75%X
  ④合并成本=购买方CDE主体向A公司股东发行股份的公允价值=CDE主体合并前权益性证券公允价值×购买方CDE主体向A公司股东发行的股份数量
  =24 000/X×(X/75%X
  =24 000×(1/75%1
  =8 000(万元)
  综上所述,我们认为A公司此次企业合并的合并成本为8 000万元。同时我们可以进一步总结,在反向购买中,如果会计上的购买方对应多个法律实体,应把多个法律实体视同为一个会计主体,并假设这个主体向会计上被购买方的原股东发行权益性证券,反向购买交易的合并成本可以公式化为购买方的公允价值合计×(1/购买方在合并后主体中所占的股权比例-1)。


6年前

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