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注会综合-经济法

xiaqiuxia121730楼主

2017-05-26 11:23:53 181 14

股东大会的决议方式:

1)出席+>1/2(一般决议:CPA独立董事更改募集资金用途等)

2)出席+>=2/3(重大决议)

3)回避+出席+>1/2

4)回避+出席>=2/3

5)>=2/3+>=2/3

(1)出席过半数

股东大会的一般决议(对解聘会计师事务所作出决议、选举和更换独立董事、审批变更募集资金用途等),由出席股东大会的股东所持有表决权的过半数通过

(2)出席的2/3以上

a.修改公司章程

b.增加或者减少注册资本

c.公司合并、分立、解散

d.变更公司形式

e.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司总资产的30%,应当由出席股东大会的股东所持有表决权的2/3以上通过

f.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议的,必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

(3)回避+出席>1/2

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决需经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

(4)回避+出席>=2/3

a.上市公司发行可转债的募集说明书约定转股价格向下修正条款的,转股价格修正方案需提交公司股东大会决议。所持可转债的股东需回避,此项决议需经出席会议的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

b.上市公司非公开发行股票,本次发行涉及关联股东的,需回避

c.上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或其关联人存在关联关系的,需回避

(5)>=2/3+>=2/3

对于发行优先股的上市公司,一般优先股股东不出席股东大会,但有以下情况,除经出席的普通股股东,还需经出席会议的优先股股东所持表决权的2/3以上通过

a.修改公司章程中与优先股相关的内容

b.一次或累计减少公司注册资本超过10%

c.公司合并、分立、解散或变更公司形式

d.发行优先股

(6)>=2/3+>=2/3

上市公司拟决定其股票不再在证券交易所上市,或转而申请在其他交易所交易或转让的,应当召开股东大会作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且需经出席会议的除下面股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上的股东通过

a.上市公司的董事、监事、高级管理人员

b.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东

xiaqiuxia1217301楼

2017-05-26 11:38:01

上市公司对外提供担保

1.回避+出席>1/2

上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保,必须经股东大会决议,股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保决案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与决议

2.出席+=>2/3

上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额在资产总额的30%以上的

3.出席+>1/2

a.上市公司及其控股子公司的对外担保达到或超过最近一期经审计的净资产的50%以后提供的任何担保

b.上市公司(借款后)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保

c.单笔担保额超过最近一期经审计资产的10%提供的担保

W1CWZKnow2楼

2017-05-26 11:54:15

55657883楼

2017-05-26 12:14:37

xiaqiuxia1217304楼

2017-05-26 14:36:14

上市公司董事会

董事会的一般职权是“制订方案”,提交股东大会表决通过。

董事会成员一般5-19人,可以不包括公司职工代表/每届任期不超过三年,可连任。设董事长一人,可不设副董。

董事会的会议制度:

a.每年至少召开两次,每次需提前10天通知全体董事及监事

b.董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行

c.董事因故不能出席,可书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围

d.董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

临时董事会的召开条件:

a.代表10%以上表决权的股东申请时

b.1/3以上董事提议

c.监事、独董提议

董事会的决议方式:

(1)全体+>1/2

(2)出席+>=2/3

(3)回避+>1/2

董事会作出决议(选举董事长、更换高级管理人员)必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”通过。

上市公司应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会2/3以上董事审议同意

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行,需经出席会议的过半数董事通过。若出席董事人数不足3人,提交股东大会审议

股东大会、董事会的会议召集程序,表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60天内,向人民法院申请撤销。

xiaqiuxia1217305楼

2017-05-26 14:42:06

上市公司经理

上市公司的总经理必须专职,总经理在集团等控股股东单位不得担任除“董事”以外的其他职务

上市公司的总经理及高级管理人员(财务主管、副总经理、董事长秘书)必须在上市公司领薪,不得由控股股东代发薪水。

股份有限公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

上市公司监事会:

股份有限公司的监事会人数不少于3人

监事会应该包括股东代表和职工代表,其中职工代表人数不少于1/3,由民主方式选举产生

监事会不得有董事、高级管理人员担任。

xiaqiuxia1217306楼

2017-05-26 14:54:11

独立董事制度

独立董事的任职条件:

担任独董应符合的基本任职条件(具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验)不得担任公司董、监、高的情形:因**、贿赂、侵占财产、挪用财产,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期未逾5年,担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

下列人员不得担任独立董事:1.在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系家属、主要社会关系(直系亲属指配偶、父母、子女等,主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)2.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属

3.在直接或间接持有上市公司股份5%以上的股东单位或上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属

4.最新一年内曾经具有前三项所列举情形的人员

5.为上市公司提供财务、法律、税务等服务的人员

6.公司章程规定的其他人员

7.中国证监会认定的其他人员

xiaqiuxia1217307楼

2017-05-26 15:02:57

独立董事:
独立董事的提名:上市公司董事会、监事会、单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出上市公司独立董事候选人,提交股东大会选举决定。

人数要求:

上市公司独董不得少1/3

如上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会, 独董不得少于1/2

专门委员会成员全部与董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员

xiaqiuxia1217308楼

2017-05-26 15:08:43

独董的职责:

独董的特别职权:1.重大关联交易(交易金额在300万以上或高于上市公司最近一期经审计的净资产5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独董作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据2.向董事会提议解聘CPA 3.向董事会提议召开临时股东大会 4.提议召开董事会 5.独立聘请外部审计机构和咨询机构 6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权

xiaqiuxia1217309楼

2017-05-26 15:25:29

在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

1.时间条件(3年以上)

2.最近3年稳定(最近3年内主营业务、董事、高级管理人员没有重大变动,实际控制人没有变更)

3.持续盈利能力(特别关注最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖)

4.出具“无保留意见”的审计报告

5.财务指标:a.持续三年盈利,且累计净利润达3000万以上/b.最近三年经营活动净现金流量达5000万以上或营业收入达3亿/c.发行前股本总额不低于3000万/d.最近一期期末的无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)不高于净资产的20%/e.最近一期期末不存在未弥补亏损

6.招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长,但不超1个月

xiaqiuxia12173010楼

2017-05-26 15:39:02

在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件:

1.依法设立3年以上

2.最近两年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万,或者最近1年盈利,最近1年的营业收入不少于5000万。

3.最近一期期末净资产不少于2000万,且不存在未弥补亏损

4.发行后股本总额不少于3000万

5.2年内主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变动,实际控制人未发生变更

xiaqiuxia12173011楼

2017-05-26 15:55:46

虚假陈述:

1.证券服务机构

根据《证券法》规定,证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件具有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,责令改正,没收业务收入,暂停或撤销证券服务业务许可,并处以业务收入1倍以上5倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他人员给予警告,撤销证券从业资格,并处以3万以上10万以下的罚款

发行人、上市公司

根据《证券法》规定,发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定进行披露,或披露的信息具有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以30万以上60万以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接负责的人员给予警告,并处以3万以上30万以下的罚款

xiaqiuxia12173012楼

2017-05-26 16:34:13

上市公司增发股票

公开增发普通股的一般条件:

1.现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格,不存在违反《公司法》规定的行为(董、监、高不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产/董事、高级管理人员不得违反公司章程规定或未经股东会同意,与本公司签订合同或进行交易/未经股东大会同意,利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会,自营或为他人经营与所任公司相类似的业务)

2.最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为

3.上市公司最近3年内会计连续盈利。

4.高级管理人员和核心技术人员稳定,最近12个月内未发生重大不利变化。

5.最近24个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情况

6.最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告,被注册会计师出具带强调字段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消除。

7.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%

8.不得将募集资金用于投资与证券工具

9.上市公司不得有一下行为(违法违规)

10.股东大会就增发事项作出决议的,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上人通过

xiaqiuxia12173013楼

2017-05-26 16:38:18

上市公司配股的条件:

上市公司配股除满足增发股票的一般条件之外,还应当符合:

1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额30%

2.控股股东应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量

3.采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量不足拟配股票数量70%的,发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

xiaqiuxia12173014楼

2017-05-26 16:43:30

上市公司增发条件:

上市公司增发除了满足增发股份的一般条件,还应当符合以下条件:

1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

2.除金融类企业外,最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、等(其实质是不存在资金富裕)

3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价