证券法四板之比较
| 主板、中小板、创业板及科创板相关政策比较 | ||||||
| 主板、中小板 | 创业板 | 科创板 | ||||
| 1 | 主体资格 | 依法设立且合法存续的股份有限公司 | 依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（与主板、中小板、创业板相同） | |||
| 2 | 经营年限 | 持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份公司可连续计算） | 持续经营3年以上，有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算（与主板、中小板、创业板相同） | |||
| 3 | 同股同权/同股不同权 | 实践中，参照《公司法》第104条、第127条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权；股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 | 科创板上市规则中增加了表决权差异上市的约定，系对原《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对拟上市主体股权清晰要求的突破：上市公司具有表决权差异安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。 | |||
| 4 | 盈利要求 | （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非正常损益前后较低者为计算依据； | 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，营业收入不少于5000万元。 | 发行人申请在上交所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项（即符合其中一条即可）：（1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为下且累计净利润不低于人同币5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；（2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；（3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；（4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；（5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备的技术优势并满足相应条件。本条据称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，据称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。 | ||
| （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； | 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 | |||||
| （3）最近一期不存在未弥补亏损 | （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） | |||||
| 5 | 主营业务要求 | 最近3年内主营业务没有发生重大变化 | 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人最近2年内主营业务没有发生重大变化。 | 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 。根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册的实施意见》，科创板将重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合。 | ||
| 6 | 同业竞争 | 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》无明文规定，实践中按照主板、中小板标准审核。 | 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。相较于主板，科创板对于同业竞争的容忍度可能更高，但仍待进一步观察。 | ||
| 7 | 募集资金用途 | 应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。 | 无明文规定 | 在发行条件中未明确规定，在科创板上市规则“其他”部分中，募集资金要求如下：上市公司发行股份募集的资金应当用于主营业务，重点投向科创新领域，不得直接或间接投资与主营业务无关的公司。 | ||
| 8 | 限制行为 | （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 | （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 | 发行人的主要资产、核心技术、商标等的重大可权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。结合本表第3点的盈利要求，科创板发行条件中对于发行的持续盈利能力要求未予明文规定。 | ||
| （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 | （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 | |||||
| （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。 | （3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不得变化的风险。 | |||||
| （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益。 | （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者 有重大不确定性的客户存在重大依赖。 | |||||
| （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。 | （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益。 | |||||
| （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 | （6）其他可能对发行人盈利能力构成重大不利影响的情形。 | |||||
| 9 | 三类股东信披要求 | 未落实到具体规则中，通过窗口指导意见规范三类股东的信息披露。 | 契约型基金、信托计划或资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。三类股东第一次进入正式规则文件中，是否意味着未来三类股东也可以作为科创板上市公司股东参与交易？ | |||
| 10 | 审核流程 | ****属于中国证监会的行政许可类事项，提交申请后需排除审核，所需时间一般在1-2年左右，甚至更长。 | 上交所收到注册文件后5个工作日内作出是否受理+自受理之日起3个月内决策（科创板上市委员会审核+科创板咨询委员会提供咨询意见，不含发行人准备反馈意见回复所需的时间）+中国证监会20个工作日内注册（可以提反馈意见，可以退回交易所补充审核）+注册后6个月内定价发行。 | |||
| 11 | ****口诀 | 时间 | 股份公司想上市，存续三年方可行 | |||
| 稳定 | 三年主董高不变（另，实际控制人没有发生变更） | 主营一种符规范，两年稳定不变换（发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和规章、产业政策及环境保护政策）；（最近2年内主业和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更） | 1、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；2、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2个实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大可能性纠纷。 | |||
| 股权 | 股权无纠清晰现（即，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷） | |||||
| 组织机构（发行人的董监高不得有） | 违规担保禁入期，涉嫌犯罪未定明；三年处罚一年责，想要上市不可行。 | |||||
| 持续盈利（不得有） | 最近一年依关联，净利来自投资地 | |||||
| 法定违法（发行人不存在） | 违法发行看三年，若是持续都不行；严重处罚假申请，三年以内不得行；单位犯罪未查明；法定违法别想进。 | |||||
| 报告、亏损 | 报告无保无亏损（无保留结论的内部控制鉴证报告；无保留意见的审计报告）（最近一期期末不存在未弥补亏损，试点创新企业除外） | |||||
| 资产 | 无形资产仅两成 | 期末净资两千万；发行控制三不乱（最近一期期末净资产不少于2000万元；发行人及其控股股东、实际控制人不得在最近3年内有重大违法行为，不得存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态） | ||||
| 股本 | 股本三千发行前 | 发行之后三千万（发行后股本总额不少于3000万元） | ||||
| 利润 | 三年正利累三千（最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）（试点他创新企业除外） | 两年盈利一千万；或是一年有盈利，一年营收五千万。（二选一：1、最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；2、或是最近2年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元） | ||||
| 经营（二选一） | 三年现金五仟万，营收三亿也成全 | |||||
| 12 | 上市公司公开发行证券的条件 | 一般条件（6） | 一年担保不违法，三罚一责不存在， | ①董监高最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责； ②上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立； ③最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。 | ||
| 高管核心一年稳，连续盈利三年余， | ①高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。 ②上市公司最近3个会计年度连续盈利。 | |||||
| 若是两年有发行，利润减半不可行。 | 最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。 | |||||
| 三年一期报告好，若为强调消除了， | 最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。 | |||||
| 募集用途不投资，三年分利有三成。 | ①除金融类企业外，本次募集的资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 ②最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。上市公司可以进行中期现金分红。 | |||||
| 不得存在法定违法 | 一年未谴未兑现，擅改用途假申请， | ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； ③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责； ④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。 | ||||
| 董高涉嫌未查明，法定违法不能行。 | 上市公司或其现任董事、高级管理人员（NOT监事）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 | |||||
| 上市公司配股的条件（6+3） | “代承30” | ①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%； | ||||
| ②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； | ||||||
| ③采用代销（NOT包销）方式发行。 | ||||||
| 上市公司狭义增发的条件（6+3） | “2016不投资” | （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； | ||||
| （2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；——对前期募集资金用途的限制 | ||||||
| （3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价“或”前1个交易日的均价。――发行价格≥min{前20日均价，前1日均价} | ||||||
| 发行可转换公司债券的条件（6+3） | “36、40、31” | (一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据; | ||||
| (二)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十; | ||||||
| (三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 | ||||||
| 上市公司发行分离交易的可转换公司债券（6+4） | “15、31、31、40” | （1）公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。 | ||||
| （2）最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 | ||||||
| （3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）除外。 | ||||||
| （4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 | ||||||
| 13 | 上市公司非公开发行股票的条件（上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为） | 特定对象应当符合下列规定： | (一)特定对象符合股东大会决议规定的条件; (二)发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。（发行对象不过十，基金合一信托自） | |||
| 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： | (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（价格最多打九折，非公发行方可行） | |||||
| (二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（老板战略三年限，其余一年转让线。） | ||||||
| (三)募集资金使用符合本办法第十条的规定; | ||||||
| (四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 | ||||||
| 障碍 | 损权违担未消除，一年一期无保留， 涉嫌犯罪假申请，三罚一责不得行。 | |||||
| 14 | 上市规则中应当披露的交易标准 | 应当披露的交易 | 交易成交金额 | 占最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过一千万元。 | 占最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过五百万元。 | 占上市公司市值10%以上。 |
| 交易标的 | 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元，或者相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 | 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过五百万元，或者相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 | 交易标的资产净额占上市公司市值的10%以上。 | |||
| 应当披露的交易，且需经股东大会审议 | 交易成交金额 | 占最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过五千万元。 | 占最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过三千万元。 | 占上市公司市值50%以上。 | ||
| 交易标的 | 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元，或者相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 | 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过三千万元，或者相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过三百万元。 | 交易标的资产净额占上市公司市值的50%以上。 | |||
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