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注会经济法

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【预习阶段演练】优先股发行(综合)

三千筱夜楼主

2017-12-03 21:56:02 321 5

  大华股份有限公司(以下简称“大华公司”)于2008年在上海证券交易所上市,普通股总数为5亿股。截至2016年12月31日,大华公司净资产额为16亿元,最近3年可分配利润分别为3000万元、2600万元和1300万元。

  2017年3月,大华公司董事会拟订了以下几种融资方案:

  (1)向原股东配股。该方案的部分要点如下:①配股2亿股,拟筹资6亿元;②由主承销商甲证券公司和承销商乙证券公司包销。

 (1)①配股的数量不符合规定。根据规定,拟配售股份数量不得超过本次配售股份前股本总额的30%;②承销方式不符合规定。根据规定,配股应采用代销方式发行。

  (2)公开发行优先股。该方案的部分要点如下:①发行优先股3亿股,拟筹资5亿元;②第一年股息率为6%,此后每年根据市场利率调整一次;③优先股股东按照约定股息率分配股息后,还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。

(2)①拟发行优先股的数量不符合规定。根据规定,公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%;②采用浮动股息率的做法不符合规定。根据规定,上市公司公开发行优先股时,必须采取固定股息率;③优先股股东按照约定的股息率分配股息后,还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定,公开发行优先股的上市公司,优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  (3)公开发行公司债券。该方案的部分要点如下:①向公众投资者公开发行公司债券4亿元,公司债券的期限为5年,每张面值100元,公司债券的年利率为5%;②拟申请一次核准、分期发行,即自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行,剩余数量在24个月内发行完毕;③由丙公司为本次发行提供担保并担任本次债券发行的受托管理人。

 (3)①向公众投资者公开发行公司债券不符合规定。根据规定,向公众投资者公开发行公司债券的条件之一是,发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍。在本题中,大华公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润(2300万元)未超过公司债券1年利息(2000万元)的1.5倍;②由丙公司担任本次债券发行的受托管理人不符合规定。根据规定,为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

  (4)发行分离交易的可转换公司债券。该方案的部分要点如下:①发行认股权证和公司债券分离交易的可转换公司债券8亿元,公司债券的期限为5年,每张面值100元,公司债券的年利率为3%;②每张分离交易可转换公司债券的最终认购人可以同时获得大华公司派发的23份认股权证,每张认股权证的行权价格为人民币3.40元/股。

(4)①公司债券的发行数量不符合规定。根据规定,本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期期末净资产额的40%;②大华公司的可分配利润不符合规定。根据规定,最近3个会计年度实现的年均可分配利润应不少于公司债券1年的利息。在本题中,大华公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润(2300万元)低于公司债券1年的利息(2400万元)。

  财务顾问四维公司认为,以上方案均存在不符合证券法律规定之处。因此,大华公司董事会未将上述方案提交股东大会表决。由于融资无望,大华公司股价持续走低。

  2017年7月,大华公司董事会提出了发行股份购买资产的重大资产重组方案。该方案的部分要点如下:①大华公司向其控股股东华贸集团公司非公开发行股份2亿股,用以购买华贸集团公司持有的小华有限责任公司100%的股权;②本次非公开发行的发行价格为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的85%;③对于本次非公开发行的股票,华贸集团公司自股份发行结束之日起12个月内不得转让;④鉴于大华公司的股东分布在全国各地,以网络会议的形式召开股东大会对该重大资产重组方案进行表决。

  要求:

  根据上述内容,分别回答下列问题:

  (1)在大华公司董事会拟订的配股方案中,有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。


  (2)在大华公司董事会拟订的公开发行优先股方案中,有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。


  (3)在大华公司董事会拟订的公开发行公司债券方案中,有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。


  (4)在大华公司董事会拟订的发行分离交易的可转换公司债券方案中,有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。


  (5)在大华公司董事会拟订的发行股份购买资产的重大资产重组方案中,有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。



三千筱夜1楼

2017-12-03 21:56:30
大题来袭(5)①本次非公开发行的发行价格不符合规定。根据规定,上市公司发行股份购买资产进行重大资产重组,发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,其中市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一;②华贸集团公司自股份发行结束之日起12个月内不得转让本次非公开发行的股票不符合规定。根据规定,上市公司发行股份购买资产进行重大资产重组,上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让;③以网络会议的形式召开股东大会对该重大资产重组方案进行表决不符合规定。根据规定,上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,应当以现场会议形式召开,并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

青刹2楼

2017-12-04 09:42:06
都被吓跑了
三千筱夜 于 2017-12-04 09:50:28 回复:
  那考试怎么办,总得要做的

阳光De味道3楼

2017-12-04 15:25:32
三千筱夜 于 2017-12-04 21:48:00 回复:
笑啥,做题啊