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看看有没有找到属于你自己的思路吧!——反向购买

一、看懂现实业务:发起并购的母公司被子公司所控制(实际被子公司的股东控制)


首先我们要看懂实务中反向购买的业务,会计处理是对业务的反映,不明白反向购买的业务是怎么回事,后续的内容学习起来就会摸不着头脑。

例:A公司为一家规模较小的上市公司,B公司为一家较大的贸易公司,净资产规模约为A公司的2倍。A公司拟收购B公司,于是A公司向B公司原股东甲公司发行普通股用以交换其持有的对B公司的股权。但由于B公司规模较大,市值较高,A公司发行的普通股已经远超过其现有的普通股数,该项交易后,B公司原控股股东甲公司将持有A公司50%以上股权,A公司持有B公司50%以上股权。

小编为大家总结合并过程如下图:

因此,反向购买的业务总结起来,就是一家小上市公司(A公司)用新发行自身股份的方法并购大公司(B公司),结果因为大公司(B公司)规模太大,小公司(A公司)需要发行超过自身规模1倍以上的新股,导致被大公司的股东(甲公司)控制,从而等同于被大公司(B公司)控制。只有清楚掌握了这个业务流程,才能够进行下一步的学习。


二、反向购买合并资产负债表的处理原则:以法律上的购买方为报告主体,以会计上的购买方为业务处理主体。


继续上面的例子,在法律上,A公司发起并购行为(发行权益性证券),成功并购B公司,则A公司即为法律上的母公司,B公司为法律上的子公司。

而会计上遵从的是实质重于形式原则,虽然A公司发起并购行为并购了B公司,但实质上是B公司控制A公司,在会计上不认可A公司的母公司地位。因此在会计上B公司是购买方,A公司是被购买方

合并财务报表业务是会计处理,因此需遵从会计原则,以会计上的购买方(即法律上的子公司)为合并主体。但法律上的形式同样重要,因此在编反向购买的合并资产负债表时,以法律上的母公司的名义来出具报表。

为便于理解,小编将以上关系对比总结如下图:


三、资产与负债项目的填列原则:皆为‘会计上购买方账面价+会计上被购买方公允价’,商誉计算有特殊

在实质重于形式原则的基础上,我们开始合并资产负债表的编制。在开始之前,还要明确一个问题,就是合并日仅需要编制合并资产负债表。

合并资产负债表中,资产与负债项目的取数原则皆是取会计上购买方(法律上的子公司)各报表项目的账面价值,加上会计上被购买方(法律上的母公司)各项目的公允价值。

需要特别留意的是商誉的计算,在计算合并成本时,存在一个特殊的假设:如上所述,反向购买在会计上的业务实质是,法律上的子公司并购法律上的母公司,但是,法律上的子公司并未真正发行相关股份,因此需要假设,法律上的子公司如果真的发行股份,形成该业务现在的结果需要发行多少股份,支付多少成本。

这个假设是学习的关键,那为什么要做这个假设?

因为既然认可法律上子公司在会计上的购买方地位,就必须要依既定的会计原则进行计算处理,会计上合并商誉的计算需要用到母公司的合并成本,因此我们就需要假设会计上的购买方做了该合并的动作,支付了相应的合并成本。

为什么交易没有发生,却可以做如此假设?因为我们假设中的交易与实际的交易其实是同一个交易的两个不同方面,交易是双向的,且市场是公允的,我们的假设中会计上的购买方的合并成本,其实就是等于法律上的母公司换取会计上的购买方股权时所支付的合并成本。

因此,合并资产负债表中的商誉,等于以上假设中会计上购买方的合并成本与会计上被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。


四、盈余公积和未分配利润的金额为会计上的购买方的账面数*持股比例,资本公积为倒挤数,股数和持股比例用法律上的母公司的数据。


对于所有者权益项目的计算,同样遵循实质重于形式原则,具体填列方法如下:

盈余公积和未分配利润金额的填写皆以会计上购买方的数据为基础,乘以法律上母公司对法律上子公司的持股比例。

对于股本项目,需要特别记忆股票股数使用的是法律上母公司发行在外的股数。而金额栏,填写的是会计上购买方的股本金额(注意,因为股票面值是1,因此也等于其原有股票股数)*法律上母公司对法律上子公司的持股比例+上述假定中会计上的购买方发起合并交易而需要发行的股票数量*1。

若法律上的母公司的收购比例未达到100%,则会产生少数股东权益,该栏位金额=(股本金额+盈余公积+未分配利润)*少数股东持股比例。

资本公积的差额,由上述所有者权益金额倒挤计算得出。

所有者权益总额,等于第三部分内容中计算得出的资产金额-负债金额。

小保为大家整理所有者权益各项目的计算方法如下:

填列次序

权益项目

计算方法

2

股本

(会计上购买方原有股票股数*法律上母公司对法律上子公司的持股比例+假定会计上的购买方发起合并交易而需要发行的股票数量)*1

6

资本公积

倒挤数

3

盈余公积

会计上购买方盈余公积*法律上母公司对法律上子公司的持股比例

4

未分配利润

会计上购买方未分配利润*法律上母公司对法律上子公司的持股比例

5

少数股东权益

(股本金额+盈余公积+未分配利润)*少数股东持股比例

1

所有者权益总额

资产金额-负债金额

23833人看过 1年前
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