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9.17【决胜十月 查漏补缺】企业合并中涉及的或有对价

伱是莪此生不变的坚持楼主

2017-09-17 18:42:47 1260 12
企业合并中涉及的或有对价
①、同一控制下企业合并的控股合并,在确认长期股权投资初始投资成本时,应按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定,判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产,以及确认的金额;确认预计负债或资产的,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。
比如,2016年年初A公司从其母公司处购买B公司80%的股权,形成同一控制下企业合并合并日A公司的母公司承诺如果B公司在2016年实现的净利润不足1000万元,则由母公司按照差价返还;合并日预计B公司2016年实现的净利润很可能超过1000万元。如果2016年最终实现净利润800万元,则在实际收到补偿款时
借:银行存款 200
  贷:资本公积 200
②、非同一控制下企业合并
(1)2016年年初A公司购买B公司80%的股权,形成非同一控制下企业合并,购买日A公司的母公司承诺2016年B公司实现净利润不足1000万元,则母公司补齐差价,购买日预计B公司很可能实现净利润1000万元;如果2016年最终实现净利润800万元,则是实际收到补偿款时,视为权益性交易,计入资本公积;
借:银行存款 200
  贷:资本公积 200
(2)2016年年初A公司从B公司的原股东甲公司处购买B公司80%的股权,形成非同一控制下企业合并,购买日甲公司承诺2016年B公司实现净利润不足1000万元,则甲公司补齐差价,购买日预计B公司很可能实现净利润1000万元;2016年最终实现净利润800万元,则
借:交易性金融资产 200
  贷:投资收益 200
(3)某些情况下,企业合并方可能在合并协议中约定,根据未来一项或多项或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等放过你是追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。会计准则规定,购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
2016年年初A公司从B公司的原股东甲公司处购买B公司80%的股权,形成非同一控制下企业合并,购买日与甲公司约定,如果2016年B公司实现净利润超过1000万元,则A公司追加投资金额100万元,购买日预计B公司很可能实现净利润1000万元;则针对或有对价部分
借:长期股权投资100
  贷:预计负债100
伱是莪此生不变的坚持 于 2017-09-17 19:31:07 回复:

企业合并涉及或有对价时长期股权投资成本的计量
  (1同一控制下企业合并涉及或有对价
  同一控制下企业合并形成的控股合并,在确认长期股权投资初始投资成本时,应按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定,判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产,以及确认的金额;确认预计负债或资产的,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益,应当调整资本公积资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益

  (2非同一控制下企业合并涉及或有对价
  非同一控制下企业合并涉及或有对价时长期股权投资成本的计量。某些情况下,企业合并各方可能在合并协议中约定,根据未来一项或多项或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价,这将导致产生企业合并的或有对价问题。会计准则规定,购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

  或有对价符合权益工具和金融负债定义的,购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。同时规定,购买日12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整,应当区分情况进行会计处理:或有对价为权益性质的,不进行会计处理或有对价为资产或负债性质的如果属于会计准则规定的金融工具,应当采用公允价值计量,公允价值变动视有关金融工具的分类计入当期损益或其他综合收益。如不属于会计准则规定的金融工具,则应按照或有事项等准则的规定处理。

  上述关于或有对价的规定,主要侧重于两个方面:一是在购买日应当合理估计或有对价并将其计入企业合并成本,购买日后12个月内取得新的或进一步证据表明购买日已存在状况,从而需要对企业合并成本进行调整的,可以据以调整企业合并成本;二是无论是购买日后12个月内还是其他时点,如果出现新的情况导致对原估计或有对价进行调整的,则不能再对企业合并成本进行调整,相关或有对价属于金融工具的,应以公允价值计量,公允价值变动计入当期损益或其他综合收益,或有对价不属于金融工具的,则应按照或有事项等准则进行处理。上述会计处理的出发点在于,对企业合并交易原则上确认和计量时点应限定为购买日,购买日以后视新的情况对原购买成本进行调整的,不能视为购买日的状况,因此也就不能据以对企业合并成本进行调整。

  【案例】A上市公司20×912日以现金3亿元自B公司购买其持有的C公司100%股权,并于当日向C公司董事会派出成员,主导其财务和生产经营决策。股权转让协议约定,B 公司就C 公司在收购完成后的经营业绩向A公司作出承诺:C公司20×9年、2×10年、2×11年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2000万元、3000万元和4000万元。如果C公司未达到承诺业绩,B公司将在C公司每一相应年度的审计报告出具后30日内,按C公司实际实现的净利润与承诺利润的差额,以现金方式对A 公司进行补偿。

  购买日, A公司根据C公司所处市场状况及行业竞争力等情况判断,预计C公司能够完成承诺期利润。
 
 20×9年,C 公司实现净利润2200万元。2×10年,由于整体宏观经济形势变化, C公司实现净利润2400万元,且预期2×11年该趋势将持续,预计能够实现净利润约2600万元。
  分析:本案例中,A上市公司与B公司在交易前不存在关联关系,该项企业合并应为非同一控制下企业合并。购买日为20×912日,当日A上市公司支付了有关价款3亿元,同时估计C 公司能够实现承诺利润,或有对价估计为0A 上市公司应当确认对C公司长期股权投资成本为3 亿元。
  借:长期股权投资 30 000
    贷:银行存款   30 000
  20×9C公司实现了预期利润,A 上市公司无需进行会计处理。

  2×10C公司未实现预期利润,且预计2×11年也无法实现, 则A 上市公司需要估计该或有对价的公允价值并予以确认。因该预期利润未实现的情况是在购买日后新发生的,在购买日后超过12个月且不属于对购买日已存在状况的进一步证据, 应于发生时计入当期损益。B公同对有关利润差额的补偿将以现金支付,该或有对价属于金融工具,A上市公司应当进行的会计处理为:
  (对于2×10年而言,A 公司应收取的补偿已经确定,不属于或有对价,是否还作为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”处理?
注:对于该项处理,准则并不明确,实务中可以有两种处理方式;一种是统一作为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”或是2×10 年的部分作为应收项目,后续仍不确定部分作为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”
  
借:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 20 000 000
    贷:公允价值变动损益                20 000 000
  注:A 上市公司也可将该金融工具划分为可供出售金融资产,相应地其公允价值变动应当计入其他综合收益。

  本例中有关或有对价的公允价值调整在个别财务报表中不作为对长期股权投资成本的调整,相应地,在合并财务报表中,亦不能调整购买日原已确认商誉金额。但由于C公司未实现预期利润,可能表明购买日原已确认商誉已发生减值,A上市公司应当对商誉进行减值测试。

伱是莪此生不变的坚持1楼

2017-09-17 18:42:59
再来复习一遍

伱是莪此生不变的坚持2楼

2017-09-17 19:34:00
(2016年考题节选)甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下:
(1)2×13年9月,甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议,约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60%股权。协议同时约定:评估基准日为2×13年9月30日,以该基准日经评估的乙公司股权价值为基础,甲公司以每股9元的价格发行本公司股份作为对价。
乙公司全部权益(100%)于2×13年9月30日的公允价值为18亿元,甲公司向P公司发行1.2亿股,交易完成后,P公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的8%。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于2×13年12月20日经监管机构核准。甲公司于2×13年12月31日向P公司发行1.2亿股,当日甲公司股票收盘价为每股9.5元(公允价值);交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续,甲公司对乙公司董事会进行改组。
改组后乙公司董事会由7名董事组成,其中甲公司派出5名,对乙公司实施控制;当日,乙公司可辨认净资产公允价值为18.5亿元(有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同); 该项交易中,甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用1200万元。
协议约定,P公司承诺本次交易完成后的2×14、2×15和2×16年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10000万元、12000万元和20000万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的,P公司将按照出售股权比例,以现金对甲公司进行补偿。各年度利润补偿单独计算,且已经支付的补偿不予退还。
2×13年12月31日,甲公司认为乙公司在2×14年至2×16年期间基本能够实现承诺利润,发生业绩补偿的可能性较小。
(2) 略
(3)乙公司2×14年实现净利润5000万元,较原承诺利润少5000万元。2×14年末,根据乙公司利润实现情况及市场预期,甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的,2×15年、2×16年仍能够完成承诺利润;经测试该时点商誉未发生减值。
2×15年2月10日,甲公司收到P公司2×14年业绩补偿款3000万元。
(4)略
乙公司2×15年实现净利润12000万元……
其他有关资料:
本题中甲公司与乙公司、P公司在并购交易发生前不存在关联关系;本题中有关公司均按净利润的10%提取法定盈余公积,不计提任意盈余公积;不考虑相关税费和其他因素。
要求:<1> 、判断甲公司合并乙公司的类型,说明理由。如为同一控制下企业合并,计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本;如为非同一控制下企业合并,确定该项交易中甲公司的企业合并成本,计算应确认商誉的金额;编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录。
<2> 、对于因乙公司2×14年未实现承诺利润,说明甲公司应进行的会计处理及理由,并编制相关会计分录。
伱是莪此生不变的坚持 于 2017-09-17 19:37:18 回复:
(1)【正确答案】 甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下企业合并。
理由:甲公司与乙公司、P公司在本次重组交易前不存在关联关系。
甲公司对乙公司的企业合并成本=12000×9.5=114000(万元)
应确认商誉=114000-185000×60%=3000(万元)
借:长期股权投资114000
  贷:股本 12000
    资本公积 102000
借:管理费用 1200
  贷:银行存款 1200

【该题针对“长期股权投资的核算(综合)”知识点进行考核】
(2)正确答案】 甲公司应将预期可能取得的补偿款计入预期获得年度(2×14年)损益。
理由:该部分金额是企业合并交易中的或有对价,因不属于购买日12个月内可以对企业合并成本进行调整的因素,应当计入预期取得当期损益。
2×14年末补偿金额确定时:
借:交易性金融资产(或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)3000
  贷:投资收益 3000
2×15年2月收到补偿款时:
借:银行存款 3000
  贷:交易性金融资产(或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产) 3000

【该题针对“长期股权投资的核算(综合)”知识点进行考核】

yyh5183楼

2017-09-17 21:43:35
该部分金额是企业合并交易中的或有对价,因不属于购买日12个月内可以对企业合并成本进行调整的因素,应当计入预期取得当期损益。

这得背
伱是莪此生不变的坚持 于 2017-09-18 22:19:37 回复:
理解就好

haobamang4楼

2017-09-18 08:26:07
支持一个
伱是莪此生不变的坚持 于 2017-09-18 22:19:50 回复:
加油

晨语5楼

2017-09-18 16:28:27
学习了
伱是莪此生不变的坚持 于 2017-09-18 22:20:02 回复:
好好学习

lp1836楼

2017-09-18 19:22:42
学习了
伱是莪此生不变的坚持 于 2017-09-18 22:20:12 回复:
努力哦