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6.29【会计之行 始于足下】反向购买的处理★★★

知识点七:反向购买的处理(★★★)
【历年考题涉及本知识点情况】2016年考题涉及本知识点的内容且为主观题。
 
(一)反向购买的基本原则

  反向购买的涵义:A公司股份总数为1 000万股,201711A公司发行股票3 000万股,交付给B公司的原股东甲,从而换取B公司100%的股权。从而,B公司成为A公司的全资子公司。假设A公司与B公司合并前不存在任何关联方关系。
 



  从法律形式来看,A公司是B公司的母公司,B公司是A公司的子公司,但从经济实质上看,B公司的原股东甲取得了A公司75%3 000/4 000×100%)的股权,能够控制A公司,进而能够控制A公司的子公司——B公司,可见,甲对B公司的控制没有发生改变,其实质是,甲通过B公司控制了A公司。按照实质重于形式的原则,会计上将B公司视为购买方(主并方),将A公司视为被购买方(被并方)。 
  非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被购买方(即会计上的子公司,下同),该类企业合并通常称为“反向购买”

  【案例】
  A公司为一家ST公司,2×138月,B公司购买了A公司20万股股票,持股比例为0.1%2×148月,B公司将其全资子公司C公司100%的股权赠与A公司。
  

  A公司以这部分获赠股权形成的资本公积金中的4亿元定向转增4亿股,其中向B公司定向转增1.8亿股。B公司将所持有的C公司赠与A公司,A公司将捐赠形成的资本公积转增股本的交易方式,从经济效果上可以视为A公司向B公司定向发行股份1.8亿股,用于收购C公司100%股权。
  交易完成后,B公司持有的A公司股份增至1.802亿股,从而持有上市公司30%的股权,同时,A公司原控股股东D公司的持股比例下降至4%A公司其他股东持股比例非常分散,B公司有权提名A公司董事会中过半数的董事,B公司因此成为A公司新的控股股东。
  

  A公司在其2×14年年报中将C公司纳入合并范围并作为同一控制下企业合并处理。
  问题:A公司是否应该将此项交易分类为同一控制下企业合并?
  解析:本案例中,A公司收购了C公司。C公司之前由B公司控制,B公司虽然也是A公司的股东,但是持股比例仅为0.1%。因此,在企业合并之前,C公司受B公司控制,A公司却不受B公司控制。该交易不属于同一控制下企业合并。
  A公司在本次股份发行之前原股本为2亿股,本次为得到C公司的股权增发了4亿股,C公司的原股东B公司因此成为A公司的控股股东,种种迹象显示,A公司是法律上的购买方,却是会计上的被购买方,本次交易应该属于反向购买。确定交易属于反向购买后,接下来需要根据A公司在交易时自身的资产和负债是否构成业务来判断属于一般的反向购买还是权益性交易。

1649人看过 2年前
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全部评论(8)

这个问题你能放过吗?哦NO

【案例】A公司是上市公司,主营业务为建筑业。2×1421日,A公司临时股东大会审议通过向B公司非公开发行股份,购买B公司持有的CDE三家建筑公司的100%股权。A公司此次非公开发行前的股份为2 000万股向B公司发行股份数量为6000万股,非公开发行完成后,B公司控制A公司。CDE公司经评估确认的公允价值分别是3 000万元、9 000万元、12000万元,A公司按有关规定确定的股票价格为每股4元。2×1491日,非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记等手续。
  

  问题:A公司此次企业合并的合并成本是多少?
  解析:(1)首先,需要判断本次交易的类型。在本次合并中,A公司发行股票向B公司定向增发实施合并,在合并完成后,B公司控制A公司,构成反向购买。A公司是会计上的被购买方,而法律上的子公司成为会计上的购买方。但在本案例中,法律上的子公司为CDE公司,存在多个法律实体,如何判定谁是购买方?
  在准则有关“主体”的指引中,强调了会计上的主体并不等同于法律实体。本案例中,CDE三家建筑公司在交易前同受B公司控制,交易后同时成为A公司的子公司,且这三家公司符合会计主体(以下简称为“CDE”主体)的定义。CDE主体是购买方。
  (2)反向购买中,合并成本应以假设法律上的子公司(购买方)以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券公允价值计算的结果。本交易中,会计上的购买方为CDE主体,包含多个法律实体的情况下,应该如何计算假设CDE主体会发行的权益性证券的数量和公允价值?

  在(1)分析中,CDE三家公司一起构成会计上的购买方——CDE主体。因此,可以合理地假定购买方CDE主体在购买日的公允价值等于CDE三个公司公允价值之和。假设购买方CDE主体在合并之前发行在外的股份为X股,其以向A公司股东发行股份的方式实施合并。
  根据上述假定和假设,反向购买合并成本计算过程如下:
  ①购买方CDE主体的公允价值=3 0009 00012 00024 000(万元)
  ②合并交易完成后,B公司对A公司的持股比例=6 000/2 0006 000)=75%
  ③购买方CDE主体合并前权益性证券的每股价值=24000/X
  假设购买方CDE主体以向A公司股东发行股份的方式实施合并,那么CDE主体在合并后主体中所占比例也应为75%,由此购买方CDE主体向A公司股东发行的股份数量=X/75%X
  ④合并成本=购买方CDE主体向A公司股东发行股份的公允价值=CDE主体合并前权益性证券公允价值×购买方CDE主体向A公司股东发行的股份数量
  =24 000/X×(X/75%X
  =24 000×(1/75%1
  =8 000(万元)
  综上所述,我们认为A公司此次企业合并的合并成本为8 000万元。同时我们可以进一步总结,在反向购买中,如果会计上的购买方对应多个法律实体,应把多个法律实体视同为一个会计主体,并假设这个主体向会计上被购买方的原股东发行权益性证券,反向购买交易的合并成本可以公式化为购买方的公允价值合计×(1/购买方在合并后主体中所占的股权比例-1)。


2年前

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4)每股收益的计算
  发生反向购买当期,用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为:
  ①自
当期期初至购买日,发行在外的普通股数量应假设为在该项合并中法律上母公司(会计上的子公司)向法律上子公司股东发行的普通股股数。
  ②自
购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
  
反向购买后对外提供比较合并财务报表的,其比较前期合并财务报表中的基本每股收益,应以法律上子公司在每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
  上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动,计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。

  【例·综合题】接【例·综合题▲】
  本例中假定B企业20×6年实现合并净利润1 800万元,20×7A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为3 450万元,自20×611日至20×7930日,B企业发行在外的普通股股数未发生变化。
  A公司20×7年基本每股收益:
  

  注:A公司共发行了1 800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。A公司共发行了1 800万股+15003 300(万股)
  提供比较报表的情况下,比较报表中的每股收益应进行调整,A公司20×6年的每股收益=1 800/18001(元)。
  注:法律上子公司在每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益,B企业20×6年实现合并净利润1800万元。
  注:法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数,A公司共发行了1 800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。

2年前

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晨语

2年前

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