【五月活动】第三章测试答案
一、单项选择题
1、合伙企业的成立日期是（ ）。
A、 合伙人缴纳出资时
B、 合伙协议订立时
C、 合伙人就成立合伙企业达成一致意见时
D、 合伙企业的营业执照签发日期
正确答案：D
解析：合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
【点评】本题考查考生记忆的准确性。个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的成立日期均为“营业执照的签发日期”。
2、根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，须经全体合伙人一致同意的是（ ）。
A、 聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人
B、 出售合伙企业名下的动产
C、 合伙人以其个人财产为他人提供担保
D、 聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务
正确答案：A
解析：根据规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产的，须经全体合伙人一致同意，因此选项B错误；以合伙企业名义为他人提供担保的，须经全体合伙人一致同意，因此选项C错误；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员须经全体合伙人一致同意，因此选项A正确，选项D错误。
3、某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承担责任的是（ ）。
A、 张某
B、 张某和有过错的第三人
C、 提议委托张某的合伙人
D、 全体合伙人
正确答案：D
解析：由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
4、甲普通合伙企业中，全体合伙人约定：对合伙企业对外签订合同作出决议，实行合伙人一人一票，并且应当经过全体合伙人的2/3以上通过，那么2008年12月12日合伙人对签订一个合同进行表决，如下符合《合伙企业法》规定的表决办法是（ ）。
A、 实行合伙人一人一票并经全体合伙人半数以上通过
B、 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
C、 实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过
D、 实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过
正确答案：C
解析：根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
5、根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业协议未约定利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（ ）。
A、 直接由各合伙人平均分配利润和分担亏损
B、 直接按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损
C、 由各合伙人协商决定
D、 申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例
正确答案：C
解析：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
6、根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，正确的是（ ）。
A、 合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
B、 不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿
C、 聘任非合伙人担任经营管理人的，其在被聘用期间具有合伙人资格
D、 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
正确答案：D
解析：在普通合伙企业中，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（选项A）；合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料（选项B）；被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格（选项C）；合伙企业的特点之一就是合伙经营，各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利（选项D）。
【点评】本题是考核合伙人在执行事务中的权利义务。首先合伙人有同等权利，其次执行事务的合伙人对外代表合伙企业，不执行事务的合伙人有监督权并且可以查阅企业会计账簿。合伙人的义务包括竞业禁止，普通合伙人是绝对禁止，有限合伙人是原则上不禁止。
7、甲乙丙丁设立普通合伙企业A，下列关于合伙企业对外代表权的表述错误的是（ ）。
A、 合伙协议约定由合伙人甲执行合伙企业事务，那么甲在经营过程中产生的亏损由合伙企业承担责任
B、 合伙协议约定合伙人乙执行合伙企业事务，那么乙的行为对甲丙丁都产生法律效力
C、 合伙企业与第三人的关系是指合伙人甲乙丙丁和第三人的外部关系
D、 合伙协议约定甲不执行合伙企业事务，但是甲与善意的小王签订的租赁合同是有效的
正确答案：C
解析：合伙企业与第三人的关系是指合伙企业的外部关系，即合伙企业与合伙企业的合伙人以外的第三人的关系。所以选项C错误。
8、赵某、刘某、郑某设立甲普通合伙企业（下称甲企业）。后赵某因个人原因对张某负债100万元，且其自有财产不足以清偿，张某欠甲企业50万元。下列关于张某对赵某债权实现方式的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A、 张某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务
B、 张某可以申请法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿
C、 张某不可代位行使赵某在甲企业中的权利
D、 张某可请求将赵某从甲企业分取的收益用于清偿
正确答案：A
解析：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
9、甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A、 代位行使赵某在甲合伙企业中的权利
B、 自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额
C、 请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿
D、 主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务
正确答案：C
解析：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
10、齐某、陆某、何某共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，齐某因车祸去世，齐某妻林某是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A、 林某自动取得该企业合伙人资格
B、 经陆某、何某一致同意，林某取得该企业合伙人资格
C、 林某不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向林某退还齐某在企业中的财产份额
D、 林某自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业
正确答案：B
解析：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
【点评】注意本题是普通合伙企业，所以齐某是普通合伙人，然后根据普通合伙人的相关规定：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。林某取得合伙人资格需要全体合伙人一致同意。
二、多项选择题
1、甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（ ）。
A、 丁有权直接向甲要求偿还15万元
B、 只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元
C、 乙仅负有向丁偿还5万元的义务
D、 丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元
正确答案：AD
解析：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人既可以根据自己的清偿利益，要求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。
2、下列关于新入伙的普通合伙人的权利和责任的表述中，正确的有（ ）。
A、 一般来讲，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任
B、 原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，可以在合伙协议中另行约定
C、 新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，可以在合伙协议中另行约定
D、 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
正确答案：ABCD
解析：上述表述都是正确的。
【点评】本题考查入伙，难度不大，一般在客观题中出现。但经常会在此出题，建议掌握教材中关于新合伙人的权利和责任的规定。
3、下列各项中，属于通知退伙的法律限制条件的有（ ）。
A、 必须是合伙协议约定的经营期限届满
B、 必须是合伙协议未约定经营期限
C、 必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响
D、 必须提前30日通知其他合伙人
正确答案：BCD
解析：法律对通知退伙有一定的限制，即附有以下三个条件：①必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；③必须提前30日通知其他合伙人。
4、甲、乙、丙、丁和A有限责任公司共同出资设立一普通合伙企业，合伙人出现下列情况时当然退伙的有（ ）。
A、 甲被宣告死亡
B、 乙执行合伙事务时非因故意给合伙企业造成损失
C、 丁在合伙企业中的财产份额被人民法院强制执行
D、 A公司被工商局暂扣营业执照
正确答案：AC
解析：根据规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
5、根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业中的某个合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务时合伙人承担责任的表述中，正确的有（ ）。
A、 该合伙人承担无限责任
B、 其他合伙人承担无限连带责任
C、 其他合伙人不承担责任
D、 其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
正确答案：AD
解析：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
6、下列关于有限合伙企业的特征，说法正确的有（ ）。
A、 有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务
B、 有限合伙人以其各自的出资额为限承担责任
C、 有限合伙企业中，普通合伙人从事具体的经营管理
D、 普通合伙人之间承担无限连带责任
正确答案：ABCD
解析：有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，普通合伙人从事具体的经营管理。有限合伙人以其各自的出资额为限承担责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。
7、有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明的事项有（ ）。
A、 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
B、 执行事务合伙人权限与违约处理办法
C、 执行事务合伙人的除名条件和更换程序
D、 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
正确答案：ABCD
解析：有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
8、根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业设立的表述中，正确的有（ ）。
A、 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B、 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样
C、 有限合伙人可以以劳务出资
D、 国有企业可以成为有限合伙人
正确答案：ABD
解析：本题考核有限合伙企业的特殊规定。有限合伙人不能以劳务出资。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
9、赵某作为有限合伙企业的有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，该交易给合伙企业造成2万元损失。则下列选项正确的有（ ）。
A、 对乙公司，赵某和普通合伙人对该笔交易承担相同的责任
B、 对乙公司，先由合伙企业对该笔交易承担责任后，再向普通合伙人追偿，赵某不承担其他责任
C、 对该笔交易给合伙企业造成的损失，由赵某承担赔偿责任
D、 对该笔交易给合伙企业造成的损失，合伙企业自行承担责任
正确答案：AC
解析：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
【点评】这里其实就是指有限合伙人擅自对外进行交易，而对方为善意第三人。
此时“对外而言”（对债权人而言），有限合伙人要和普通合伙人一样承担无限连带责任。但是“对内而言”（在合伙企业内部），对于该行为给合伙企业造成的损失，有限合伙人要承担赔偿责任。
10、甲公司、乙公司、王某、张某共同出资设立A有限合伙企业，甲公司、王某为有限合伙人，乙公司、张某为普通合伙人。2016年王某发生车祸身亡，小王是其唯一继承人。下列各项中，正确的有（ ）。
A、 王某当然退伙
B、 A企业将王某除名
C、 小王可以依法取得王某在A企业中的资格
D、 小王经甲公司、乙公司、张某的一致同意，方可取得王某在A企业中的资格
正确答案：AC
解析：（1）选项AB：作为有限合伙人的自然人死亡，当然退伙；（2）选项CD：作为有限合伙人的自然人死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，不需经其他合伙人的一致同意。
三、判断题
1、普通合伙企业的合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人可以其债权抵销其对合伙企业的债务。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：N
解析：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
2、普通合伙企业新入伙的合伙人，可以通过入伙协议约定比原合伙人享有较大的权利、承担较少的责任。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：Y
解析：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
3、某普通合伙企业合伙人陈某死亡，其合法继承人小陈不愿成为该合伙企业的合伙人。对陈某在该合伙企业中的财产份额，应在全体合伙人之间平均分配。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：N
解析：合伙企业合伙人死亡后，如其合法继承人不愿意成为合伙企业的合伙人，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
4、特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：Y
解析：题目表述正确。
5、三个上市公司甲、乙、丙合伙成立了一个有限合伙企业，这是符合规定的。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：N
解析：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，上市公司不能够成为普通合伙人，所以该合伙企业中没有普通合伙人，这是不符合法律规定的。
1、合伙企业的成立日期是（ ）。
A、 合伙人缴纳出资时
B、 合伙协议订立时
C、 合伙人就成立合伙企业达成一致意见时
D、 合伙企业的营业执照签发日期
正确答案：D
解析：合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
【点评】本题考查考生记忆的准确性。个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的成立日期均为“营业执照的签发日期”。
2、根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，须经全体合伙人一致同意的是（ ）。
A、 聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人
B、 出售合伙企业名下的动产
C、 合伙人以其个人财产为他人提供担保
D、 聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务
正确答案：A
解析：根据规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产的，须经全体合伙人一致同意，因此选项B错误；以合伙企业名义为他人提供担保的，须经全体合伙人一致同意，因此选项C错误；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员须经全体合伙人一致同意，因此选项A正确，选项D错误。
3、某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承担责任的是（ ）。
A、 张某
B、 张某和有过错的第三人
C、 提议委托张某的合伙人
D、 全体合伙人
正确答案：D
解析：由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
4、甲普通合伙企业中，全体合伙人约定：对合伙企业对外签订合同作出决议，实行合伙人一人一票，并且应当经过全体合伙人的2/3以上通过，那么2008年12月12日合伙人对签订一个合同进行表决，如下符合《合伙企业法》规定的表决办法是（ ）。
A、 实行合伙人一人一票并经全体合伙人半数以上通过
B、 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
C、 实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过
D、 实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过
正确答案：C
解析：根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
5、根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业协议未约定利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（ ）。
A、 直接由各合伙人平均分配利润和分担亏损
B、 直接按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损
C、 由各合伙人协商决定
D、 申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例
正确答案：C
解析：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
6、根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，正确的是（ ）。
A、 合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
B、 不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿
C、 聘任非合伙人担任经营管理人的，其在被聘用期间具有合伙人资格
D、 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
正确答案：D
解析：在普通合伙企业中，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（选项A）；合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料（选项B）；被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格（选项C）；合伙企业的特点之一就是合伙经营，各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利（选项D）。
【点评】本题是考核合伙人在执行事务中的权利义务。首先合伙人有同等权利，其次执行事务的合伙人对外代表合伙企业，不执行事务的合伙人有监督权并且可以查阅企业会计账簿。合伙人的义务包括竞业禁止，普通合伙人是绝对禁止，有限合伙人是原则上不禁止。
7、甲乙丙丁设立普通合伙企业A，下列关于合伙企业对外代表权的表述错误的是（ ）。
A、 合伙协议约定由合伙人甲执行合伙企业事务，那么甲在经营过程中产生的亏损由合伙企业承担责任
B、 合伙协议约定合伙人乙执行合伙企业事务，那么乙的行为对甲丙丁都产生法律效力
C、 合伙企业与第三人的关系是指合伙人甲乙丙丁和第三人的外部关系
D、 合伙协议约定甲不执行合伙企业事务，但是甲与善意的小王签订的租赁合同是有效的
正确答案：C
解析：合伙企业与第三人的关系是指合伙企业的外部关系，即合伙企业与合伙企业的合伙人以外的第三人的关系。所以选项C错误。
8、赵某、刘某、郑某设立甲普通合伙企业（下称甲企业）。后赵某因个人原因对张某负债100万元，且其自有财产不足以清偿，张某欠甲企业50万元。下列关于张某对赵某债权实现方式的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A、 张某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务
B、 张某可以申请法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿
C、 张某不可代位行使赵某在甲企业中的权利
D、 张某可请求将赵某从甲企业分取的收益用于清偿
正确答案：A
解析：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
9、甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A、 代位行使赵某在甲合伙企业中的权利
B、 自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额
C、 请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿
D、 主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务
正确答案：C
解析：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
10、齐某、陆某、何某共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，齐某因车祸去世，齐某妻林某是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A、 林某自动取得该企业合伙人资格
B、 经陆某、何某一致同意，林某取得该企业合伙人资格
C、 林某不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向林某退还齐某在企业中的财产份额
D、 林某自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业
正确答案：B
解析：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
【点评】注意本题是普通合伙企业，所以齐某是普通合伙人，然后根据普通合伙人的相关规定：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。林某取得合伙人资格需要全体合伙人一致同意。
二、多项选择题
1、甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（ ）。
A、 丁有权直接向甲要求偿还15万元
B、 只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元
C、 乙仅负有向丁偿还5万元的义务
D、 丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元
正确答案：AD
解析：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人既可以根据自己的清偿利益，要求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。
2、下列关于新入伙的普通合伙人的权利和责任的表述中，正确的有（ ）。
A、 一般来讲，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任
B、 原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，可以在合伙协议中另行约定
C、 新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，可以在合伙协议中另行约定
D、 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
正确答案：ABCD
解析：上述表述都是正确的。
【点评】本题考查入伙，难度不大，一般在客观题中出现。但经常会在此出题，建议掌握教材中关于新合伙人的权利和责任的规定。
3、下列各项中，属于通知退伙的法律限制条件的有（ ）。
A、 必须是合伙协议约定的经营期限届满
B、 必须是合伙协议未约定经营期限
C、 必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响
D、 必须提前30日通知其他合伙人
正确答案：BCD
解析：法律对通知退伙有一定的限制，即附有以下三个条件：①必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；③必须提前30日通知其他合伙人。
4、甲、乙、丙、丁和A有限责任公司共同出资设立一普通合伙企业，合伙人出现下列情况时当然退伙的有（ ）。
A、 甲被宣告死亡
B、 乙执行合伙事务时非因故意给合伙企业造成损失
C、 丁在合伙企业中的财产份额被人民法院强制执行
D、 A公司被工商局暂扣营业执照
正确答案：AC
解析：根据规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
5、根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业中的某个合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务时合伙人承担责任的表述中，正确的有（ ）。
A、 该合伙人承担无限责任
B、 其他合伙人承担无限连带责任
C、 其他合伙人不承担责任
D、 其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
正确答案：AD
解析：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
6、下列关于有限合伙企业的特征，说法正确的有（ ）。
A、 有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务
B、 有限合伙人以其各自的出资额为限承担责任
C、 有限合伙企业中，普通合伙人从事具体的经营管理
D、 普通合伙人之间承担无限连带责任
正确答案：ABCD
解析：有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，普通合伙人从事具体的经营管理。有限合伙人以其各自的出资额为限承担责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。
7、有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明的事项有（ ）。
A、 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
B、 执行事务合伙人权限与违约处理办法
C、 执行事务合伙人的除名条件和更换程序
D、 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
正确答案：ABCD
解析：有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
8、根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业设立的表述中，正确的有（ ）。
A、 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B、 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样
C、 有限合伙人可以以劳务出资
D、 国有企业可以成为有限合伙人
正确答案：ABD
解析：本题考核有限合伙企业的特殊规定。有限合伙人不能以劳务出资。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
9、赵某作为有限合伙企业的有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，该交易给合伙企业造成2万元损失。则下列选项正确的有（ ）。
A、 对乙公司，赵某和普通合伙人对该笔交易承担相同的责任
B、 对乙公司，先由合伙企业对该笔交易承担责任后，再向普通合伙人追偿，赵某不承担其他责任
C、 对该笔交易给合伙企业造成的损失，由赵某承担赔偿责任
D、 对该笔交易给合伙企业造成的损失，合伙企业自行承担责任
正确答案：AC
解析：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
【点评】这里其实就是指有限合伙人擅自对外进行交易，而对方为善意第三人。
此时“对外而言”（对债权人而言），有限合伙人要和普通合伙人一样承担无限连带责任。但是“对内而言”（在合伙企业内部），对于该行为给合伙企业造成的损失，有限合伙人要承担赔偿责任。
10、甲公司、乙公司、王某、张某共同出资设立A有限合伙企业，甲公司、王某为有限合伙人，乙公司、张某为普通合伙人。2016年王某发生车祸身亡，小王是其唯一继承人。下列各项中，正确的有（ ）。
A、 王某当然退伙
B、 A企业将王某除名
C、 小王可以依法取得王某在A企业中的资格
D、 小王经甲公司、乙公司、张某的一致同意，方可取得王某在A企业中的资格
正确答案：AC
解析：（1）选项AB：作为有限合伙人的自然人死亡，当然退伙；（2）选项CD：作为有限合伙人的自然人死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，不需经其他合伙人的一致同意。
三、判断题
1、普通合伙企业的合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人可以其债权抵销其对合伙企业的债务。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：N
解析：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
2、普通合伙企业新入伙的合伙人，可以通过入伙协议约定比原合伙人享有较大的权利、承担较少的责任。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：Y
解析：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
3、某普通合伙企业合伙人陈某死亡，其合法继承人小陈不愿成为该合伙企业的合伙人。对陈某在该合伙企业中的财产份额，应在全体合伙人之间平均分配。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：N
解析：合伙企业合伙人死亡后，如其合法继承人不愿意成为合伙企业的合伙人，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
4、特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：Y
解析：题目表述正确。
5、三个上市公司甲、乙、丙合伙成立了一个有限合伙企业，这是符合规定的。（ ）
Y、 对
N、 错
正确答案：N
解析：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，上市公司不能够成为普通合伙人，所以该合伙企业中没有普通合伙人，这是不符合法律规定的。
2076人看过
4年前
全部评论(8)