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【知识点】股权转让--第二章

(一)自愿转让:
  1.对内转让:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 ★

  2.对外转让:
  (1)处理要求:
  股东向股东以外的人转让股权,股东应就其股权转让事项“书面通知”其他股东征求同意,应当经“其他股东过半数”同意。★
  (2)视为同意:★
  ①其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。
  ②其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  (3)优先购买权:经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
  I.在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。
  II.公司章程没有规定行使期间或者规定不明确:以通知确定的期间为准
  通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间,行使期间为三十日

   多人主张时的处理:两个以上股东主张行使优先购买权的,“协商”确定各自的购买比例;协商不成的,按照“转让时各自的出资比例”行使优先购买权。

  转让股东反悔(新增)
  I.有限责任公司的转让股东,在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的,对其他股东优先购买的主张,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
  II.其他股东主张转让股东赔偿其合理损失的,人民法院应当予以支持。

  损害优先购买权的处理(新增)
  I.情形:未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权,其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的,人民法院应当予以支持。
  II.例外情形:其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张,或者自股权变更登记之日起超过一年,不得主张优先购买。
  III.后果:股东以外的股权受让人,因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的,可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

  不适用的情形(新增):有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张行使优先购买权的,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外


(二)强制转让:

 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时,应当“通知”公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

  (三)回购转让
  1.股东退出公司的法定条件:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,退出公司:★
  (1)公司连续5不向股东分配利润,而公司该5连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;
  (2)公司合并、分立、转让主要财产的;
  (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
  【口诀】五年盈利未分红,合并分立转财产,公司到期还继续,股东反对可退出。

  2.股东退出公司的法定程序:自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

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