第一专题 公司治理

股东权与法人财产权  有限责任公司 股份有限公司 国有独资公司三者之间的区别  上市公司的独特职权  公司董监高的相关规定   证券欺诈行为的界定  强制信息披露的规定

股东权拥有的权利

选举权和被选举权  新股优先认购权  异议股东股份收买请求权  知情权  表决权 依法转让股份或者股权的权利 建议和质询权  股利分配请求权 公司剩余财产分配请求权  提议召开股东大会和自行召集的权利  申请法院解散公司的权利  
公司法人财产权

对外投资 对外担保以及对外借款的限制

企业不得成为对所投资企业承担连带责任的出资人

企业为子公司以及实际控制人提供担保的应当经过股东会或者股东大会的决议

除非公司章程有特别规定或者经过股东大会的决议，公司董事监事高级管理人员不得以任何形式为他人提供贷款，或者公司直接或者间接以子公司的形式为董监高提供借款

有限责任公司 股份有限公司以及国有独资公司三者异同

有限责任公司1-50人 股份有限公司2-200人 其中半数以上在中国境内有住所

有限责任公司如果人数少可以不设置董事会，而设置执行董事，监事会也可以不设置，选举1-2名监事，而股份有限公司董事会 监事会 高级管理人员 经理都是必设机构

股东会

有限责任公司股东会分为定期会议和临时会议，一般定期会议就是一年一次，与股份有限公司相同，年会一年一次，临时会议需要经过代表1/10表决权的股东 1/3以上董事 监事会或者不设监事会的监事提议召开的，应当在两个月内召开，股份有限公司临时会议：董事会人数不足公司法规定的人数或者公司章程规定的2/3，未弥补亏损达到公司实收资本的1/3，单独或者合计持有10%股份的股东提议时，董事会提议召开时，监事会认为必要时

董事会

有限责任公司 3-13 股份有限公司5-19人

有限责任公司董事会召开没有条件限制，董事或者副董事选任公司章程规定，但是股份有限公司董事会召开需要有特别的规定，需要经全体董事过半数参加，如果董事因故不能参加的，可以书面委托其他董事代为出席，董事长和副董事长的选任都需要经过半数以上选举产生

董事会决议是全体董事过半数通过

关于职工代表

有限责任公司董事会如果有两个以上国有企业或者两个以上国有投资主体设立的企业必须要有职工代表，股份可以有可以没有，国有独资公司要有职工代表

关于特别决议

修改公司章程 公司的合并分立解散以及变更公司形式，有限责任公司需要经过代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司需要经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，而国有独资公司，多了一个发行公司债券，经国有资产监督管理机构同意

监事会

股份以及有限都是不得少于3人，其中职工代表比率不得低于1/3，监事都是选举产生，而国有独资公司不得少于5人，监事董事都是国有资金监督管理机构来直接指认，其中国有独资公司的董事长 副董事长 经理 董事未经国有资金监督管理机构同意不得在其他机构任职

上市公司的特别职权记忆

董监高人员的规定

有下列情形之一的不得担任董监高

1、 行为能力2 个人所负较大数额的债务到期未清偿的 3 5年和两个三年

公司董监高的义务

勤勉义务 忠实义务

不得担任独立董事的情形

在上市公司及其附属企业任职的人员及其近亲属 主要社会关系

直接或者间接持有上市公司已发行股份的1%或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属

直接或者间接持有上市公司已发行股份的5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属

最近1年曾经有过上述情况

为上市公司提供财务法律咨询等服务的人员

独立董事的特别职权以及发表独立意见

特别职权  独立的聘请和审核外部咨询或者服务机构  向董事会提议聘请或者解聘会计师事务所  向董事会提议召开临时股东会会议 提议召开董事会会议 重大关联方交易（拟与上市公司达成总额超过300万元或者超过最近一期经审计净资产的5%的关联方交易）独立董事认可后，提交董事会讨论 股东大会召开前公开向股东征集投票权

发表独立意见

董事 高级管理人员的聘任和解聘以及其薪酬  对以上300万或者5%收回借款 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项

虚假陈述行为界定

未按规定进行披露，或者披露的信息有虚假记载误导性陈述重大遗漏

内幕之情人员的界定

发行人的董监高

发行人控股的公司及其董监高

持有公司5%股权的股东及其董监高，以及公司的实际控制人及其董监高

内幕信息的界定

提交临时报告的21条

一次性报废出售抵押营业用主要资产占该资产的30%

临时报告

公司订立重大合同，可能对公司的资产负债所有者权益造成重大影响

重大资产购置以及重大投资行为

公司合并分立等行为

公司的董事 1/3以上的监事以及经理发生变动 董事长或者经理无法履行职责

公司提供重大对外担保

董事会就发行新股和其他再融资方案股权激励方案形成决议