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每天多学一点 一星青藤勋章

一星青藤勋章

一、控制的定义
合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

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（三）权力与回报之间的联系
投资方必须不仅拥有对被投资方的权力和因涉入被投资者而承担或有权获得可变回报，而且要有能力使用权力来影响因涉入被投资方而获得的投资方回报。只有当投资方不仅拥有
对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。

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（7）权力可能来自于结构化主体的合同安排。
结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。投资方对其的权力并非源自于表决权（例如，表决权可能仅与日常行政活动工作相关），被投资方的相关活动由一项或多项合同安排决定，例如证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金等。
例如，根据合同安排，投资方承担了对其投资的合伙企业其他投资者的差额补足义务或回购义务，以保证其他投资者可以收回投资本金和预期回报。此时，即使投资方的身份是有限合伙人，在合伙企业的投资委员会中也没有占据半数以上席位，但仍然可能对合伙企业构成控制。

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（6）权力可能来自于一致行动协议。
①投资方自己拥有的表决权不足，但通过与其他表决权持有人的协议使其可以控制足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有被投资方的权力。需要注意的是，该类协议需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是与其他表决权持有人协商根据双方协商一致的结果进行表决。
②一致行动协议带有期限，且期限结束后投资方不拥有对被投资方控制权的，很可能表明投资方无法对被投资方可变回报具有重大影响的事项（如重大资产的购建、处置、重大投融资等）进行决策。这种情况下，投资方不具有主导对被投资方价值产生重大影响的活动的权力，不应因一致行动协议而认定对被投资方拥有控制。

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（5）权力可能来自于半数或半数以下的表决权。
投资方需要考虑投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，例如，在其他投资方持有表决权的分散程度很高时，即使仅持有半数或半数以下的表决权，也可能具有控制权。

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（4）权力可能来自于潜在表决权。
潜在表决权是为获得被投资方表决权的权利，例如可转换工具、认股权证、远期股权购买合同或期权所产生的权利。在进行控制权分析时，投资方不仅需要考虑直接表决权，还需要考虑其持有的潜在表决权以及其他方持有的潜在表决权的影响。

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（3）权力可能来自于通过直接或间接持有被投资方半数以上表决权。
当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定，或者主导相关活动的权力机构的多数成员由持有半数以上表决权的投资方指派，而且权力机构的决策由多数成员主导时，持有半数以上表决权的投资方拥有对被投资方的权力。
需要注意的是，半数以上表决权通过，只是作出决策的通常做法，有些情况下，根据相关章程、协议或其他法律文件，主导相关活动的决策所要求的表决权比例高于持有半数以上表决权的一方持有的表决权比例。此时，即使表决权比例超过半数，但该表决权本身不足以赋予投资方权力，应结合其他因素进行进一步的分析与判断。

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（2）权力是实质性权利而非保护性权利。
①实质性权利是指持有人在对相关活动进行决策时，有实际能力行使的可执行权利。保护性权利旨在保护持有这些权利的当事方的权益，而不赋予当事方对这些权利所涉及的主体的权力。
②仅持有保护性权利的投资方不能对被投资方实施控制，也不能阻止其他方对被投资方实施控制。
③保护性权利通常仅适用于被投资方的活动发生根本性改变或某些特殊例外的情况，但并非所有在例外情况下行使的权利或在不确定事项发生时才行使的权利都是保护性权利。

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2.权力的定义和表现形式
（1）权力是一种现时能力。
权力只表明投资方主导被投资方相关活动的现时能力，并不要求投资方实际行使其权力。即，如果投资方拥有主导被投资方相关活动的现时能力，即使这种能力尚未被实际行使，也视为该投资方拥有对被投资方的权力。

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1.相关活动的定义
相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。这些活动可能包括但不限于：
（1）商品或劳务的销售和购买；
（2）金融资产的管理；
（3）资产的购买和处置；
（4）研究与开发活动；
（5）确定资本结构和获取融资。

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（二）权力
投资方能够主导被投资方的相关活动时，称投资方对被投资方享有“权力”

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（一）可变回报
1.定义
享有控制权的投资方，通过参与被投资方相关活动，享有的是可变回报。可变回报，是
不固定且可能随着被投资方业绩而变化的回报，可以仅是正回报，仅是负回报，或者同时包
括正回报和负回报。
2.形式
（1）股利、被投资方经济利益的其他分配（例如，被投资方发行的债务工具产生的利
息）、投资方对被投资方的投资的价值变动。
（2）因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支
持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益、
因参与被投资方而获得的未来流动性。
（3）其他利益持有方无法得到的回报。

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