回复#楼主楼灵妈的帖子

1.非同一控制下企业合并的处理原则
　　（1）确定购买方。
　　（2）确定购买日。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，有关的条件包括：
　　①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；②企业合并事项需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是确定购买日的重要因素；③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；④购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项；⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

　　（3）确定企业合并成本
　　企业合并成本＝支付价款或付出资产的公允价值＋发生或承担负债的公允价值＋发行的权益性证券的公允价值
　　（4）对购买日取得的可辨认资产和负债的分类或指定
　　①购买方在购买日取得的被购买方可辨认资产和负债通常按照原分类或指定的原则予以确认，不需要也不应进行重新分类或指定；②如果购买方在购买日取得的是被购买方的金融资产和金融负债等，可能需要对其恰当地进行重新分类或指定，此时，应按照金融工具准则，将特定的金融资产和金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资或可供出售金融资产。

　　（5）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配
　　非同一控制下的企业合并中，购买方取得了对被购买方净资产的控制权，视合并方式的不同，应分别在合并财务报表或个别财务报表中确认合并中取得的各项可辨认资产和负债。
　　①购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产（不包括无形资产）和负债（不包括或有负债），要作为本企业的资产、负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件。

　　②非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足条件的应确认为无形资产。
　　③企业合并中产生或有负债的确认。在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。
　　④对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方不应予以考虑。在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。

　　（6）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理
　　①企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中应列示的商誉；吸收合并的情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。
　　②企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。
　　【思路点拨】由于非同一控制下控股合并中，购买日只需要编制合并资产负债表，不需要编制合并利润表，因此形成的负商誉直接反映在合并资产负债表的留存收益项目中。

　　2.非同一控制下控股合并的会计处理
　　（1）购买日个别财务报表
　　见“长期股权投资”一章。

　　（2）购买日合并财务报表
　　①调整分录【下述资产、负债的计税基础与按历史成本计算的账面价值相同】
　　借：存货、固定资产、无形资产等【评估增值】
　　　　递延所得税资产
　　　　贷：资本公积
　　　　　　应收账款【评估减值】
　　　　　　递延所得税负债

　　②抵销分录
　　借：实收资本（股本）
　　　　资本公积
　　　　其他综合收益
　　　　盈余公积
　　　　未分配利润
　　　　商誉【借方差额】
　　　　贷：长期股权投资
　　　　　　少数股东权益
　　　　　　营业外收入【贷方差额】

　　3.非同一控制下吸收合并的会计处理
　　（1）合并中取得资产、负债入账价值的确定
　　购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债。
　　（2）合并差额的处理
　　①作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值之差，应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表。
　　②确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，视情况分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。

1.非货币性资产
　　货币性资产，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括库存现金、银行存款、应收账款和应收票据以及持有至到期投资等。非货币性资产，是指货币性资产以外的资产。

　　2.非货币性资产交换的判断
　　在涉及少量补价的情况下，以补价占整个非货币性资产交换金额的比例低于25%作为参考。
　　收到补价的企业：收到的补价（不含税）÷换出资产公允价值（不含税）或收到的补价（不含税）÷［收到的补价（不含税）＋换入资产公允价值（不含税）］＜25%
　　支付补价的企业：支付的补价（不含税）÷［支付的补价（不含税）＋换出资产公允价值（不含税）］或支付的补价（不含税）÷换入资产的公允价值（不含税）＜25%

以公允价值为基础确定换入资产成本

　1.换入资产成本的确定
　　方法一：换入资产成本＝换出资产不含税的公允价值＋支付不含税的补价（－收到不含税的补价）＋应支付的相关税费
　　方法二：换入资产成本＝换出资产不含税公允价值＋支付的银行存款（－收到的银行存款）＋为换出资产发生的销项税额－可抵扣的增值税进项税额＋应支付的相关税费
　　【提示】
　　（1）支付或收到的银行存款，通常情况下为换入与换出资产含税公允价值的差额。
　　（2）支付或收到的补价，通常情况下为换入与换出资产不含税公允价值的差额。

　　2.换出资产处置损益
　　资产处置损益＝换出资产公允价值－换出资产账面价值＋（－）其他调整因素
　　（1）换出资产为存货的，应当作为销售处理，以其公允价值确认收入，同时结转相应的成本。
　　（2）换出资产为固定资产、无形资产的，换出资产公允价值与换出资产账面价值的差额，计入营业外收入或营业外支出。

　　（3）换出资产为长期股权投资、金融资产的，换出资产公允价值与其账面价值的差额，记入“投资收益”科目。
　　（4）换出资产为投资性房地产的，以其公允价值确认其他业务收入，同时结转其他业务成本。
　　3.应支付的相关税费
　　（1）应支付的相关税费不包括增值税。
　　（2）除增值税以外，如果属于为换出资产而发生的相关税费，则计入换出资产处置损益；如果属于为换入资产而发生的相关税费，则计入换入资产的成本。

1.投资性房地产的范围
　　（1）已出租的土地使用权；
　　（2）持有并准备增值后转让的土地使用权；
　　（3）已出租的建筑物；

　　2.注意的问题
　　（1）已经出租的建筑物，是企业已经与其他方签订了租赁协议，约定以经营租赁方式出租的建筑物。对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，可视为投资性房地产。这里的“空置建筑物”，是指企业新购入、自行建造或开发完工但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。
　　（2）用于出租的建筑物企业应拥有其产权。
　　（3）企业计划用于出租但尚未出租的建筑物，不属于投资性房地产的范围。
　　（4）企业将建筑物出租，按租赁协议向承租人提供的相关辅助服务在整个协议中不重大的，如企业将办公楼出租并向承租人提供保安、维修等辅助服务，应当将该建筑物确认为投资性房地产。

　　（5）某项房地产，部分用于赚取租金或资本增值，部分用于生产商品、提供劳务或经营管理，能够单独计量和出售的，用于赚取租金或资本增值的部分，应当确认为投资性房地产；不能够单独计量和出售的，用于赚取租金或资本增值的部分，不确认为投资性房地产。
　　（6）自用房地产，是指为生产商品、提供劳务或者经营管理而持有的房地产，如企业的厂房和办公楼，企业生产经营用的土地使用权等。
　　（7）作为存货的房地产，是指房地产开发企业销售的或为销售而正在开发的商品房和土地使用权。这部分房地产属于房地产开发企业的存货。

（一）不附或有条件的债务重组
　　1.债务人
　　债务人应将重组债务的账面余额减记至重组后债务的公允价值，减记的金额作为债务重组利得，计入当期损益。
　　2.债权人
　　债权人在重组日，应当将修改其他债务条件后的债权公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权账面价值之间的差额确认为债务重组损失，计入当期损益。如果债权人已对该项债权计提了坏账准备，应当首先冲减已计提的坏账准备。

【提示】（1）展期内利息，不计入重组后的债权债务账面价值；
　　（2）展期内利息，无论是债务人还是债权人都应计入财务费用。

（一）债务人
　　对债务人而言，将债务转为资本，应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额（或者股权份额）确认为股本（或者实收资本），股份（或者股权）的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为股本溢价（或者资本溢价）计入资本公积。将重组债务的账面价值与股权的公允价值之间的差额，计入营业外收入。

（二）债权人
　　在债务重组日，应将享有股权的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与因放弃债权而享有的股权的公允价值之间的差额，应当先将该差额冲减已提取的减值准备，冲减后尚有余额的，差额在借方，计入营业外支出；差额在贷方，冲减当期资产减值损失。

　　【思考问题】发生的相关税费？分别按照长期股权投资或者金融工具确认计量的规定进行处理。

（一）预计负债的列报
　　因多项或有事项确认的预计负债，在资产负债表通过“预计负债”项目进行总括反映。而对应的费用支出，在利润表“管理费用”、“销售费用”和“营业外支出”项目中反映。
　　同时，还应在报表附注中披露。

　　【思考问题】
　　借：管理费用【诉讼费用、业务重组】
　　　　销售费用【质量保证】
　　　　营业外支出【担保损失、未决诉讼、未决仲裁】
　　　　其他应收款【预期可获得的补偿】
　　　　固定资产【弃置费用】
　　　　财务费用【弃置费用的摊销】
　　　　应付账款【债务重组或有应付金额】
　　　　主营业务收入（同时贷记主营业务成本）【销售退回能够估计退货率】
　　　　贷：预计负债

　　（二）或有负债披露
　　（注意：不包括极小可能导致经济利益流出企业的或有负债。）
　　（1）或有负债的种类及其形成原因，包括未决诉讼、未决仲裁、对外提供担保等形成的或有负债。
　　（2）经济利益流出不确定性的说明。
　　（3）或有负债预计产生的财务影响，以及获得补偿的可能性；无法预计的，应当说明原因。
　　在涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露这些信息，但应当披露该未决诉讼、未决仲裁的性质，以及没有披露这些信息的事实和原因。
　　（三）或有资产披露
　　企业通常不应当披露或有资产。但或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响等。

（五）重组义务
　　1.重组义务的概念
　　重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：
　　（1）出售或终止企业的部分业务；
　　（2）对企业的组织结构进行较大调整；
　　（3）关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。

3.重组义务的计量
　　企业应当按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。在计量与重组义务相关的预计负债时，不能考虑处置相关资产（厂房、店面，有时是一个事业部整体）可能形成的利得或损失，即使资产的出售构成重组的一部分也是如此。
　　与重组有关支出的判断表

（二）或有负债和或有资产
　　1.或有负债
　　或有负债，是指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。
　　或有负债无论是现时义务还是潜在义务，均不符合负债的确认条件，因而不能确认，只能在附注中披露。
　　2.或有资产
　　或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。
　　或有资产，是潜在资产，不符合资产的确认条件，因而不能确认，只有在很可能导致经济利益流入企业时才能在附注中披露。

　　3.或有负债和或有资产转化为负债（预计负债）和资产
　　（1）或有负债转化为预计负债
　　随着时间推移和事态的进展，或有负债对应的潜在义务可能转化为现时义务，原本不是很可能导致经济利益流出的现时义务也可能被证实将很可能导致企业流出经济利益，并且现时义务的金额也能够可靠计量。在这种情况下，或有负债就转化为企业的预计负债，应当予以确认。
　　（2）或有资产形成企业真正的资产
　　或有资产也是一样，其对应的潜在资产最终是否能够流入企业会逐渐变得明确，如果某一时点企业基本确定能够收到这项潜在资产并且其金额能够可靠计量，应当将其确认为企业的资产。

（五）将净利润调节为经营活动现金流量
　　间接法，是指以本期净利润为起点，通过调整不涉及现金的收入、费用、营业外收支以及经营性应收应付等项目的增减变动，调整不属于经营活动的现金收支项目，据此计算并列报经营活动产生的现金流量的方法。
　　采用间接法列报经营活动产生的现金流量时，需要对四大类项目进行调整：（1）实际没有支付现金的费用；（2）实际没有收到现金的收益；（3）不属于经营活动的损益；（4）经营性应收应付项目的增减变动。
　　经营活动产生的现金流量净额＝净利润＋不影响经营活动现金流量但减少净利润的项目－不影响经营活动现金流量但增加净利润的项目＋与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目－与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目

（二）初始计量和后续计量

企业在金融负债初始确认时对其进行分类后，不能随意变更。确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，不能重新分类为其他金融负债，其他金融负债也不能重新分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（一）公允价值计量转换为权益法的核算【例如：5%（金融资产）→20%（权益法）】
　　（1）原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，投资方应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
　　借：长期股权投资——投资成本 【原持有的股权投资的公允价值】
　　　　其他综合收益【或贷方】
　　　　贷：可供出售金融资产【原持有的股权投资的账面价值】
　　　　　　投资收益
　　借：长期股权投资——投资成本【新增投资而应支付对价的公允价值】
　　　　贷：银行存款等
　　或上述会计分录合写一笔。
　　（2）比较上述计算所得的初始投资成本，与按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，前者大于后者的，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，差额应调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

2.转回
　　（1）对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。
　　借：可供出售金融资产——公允价值变动【应按原确认的减值损失】
　　　　贷：资产减值损失
　　（2）可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，应通过权益转回，不得通过损益转回。
　　借：可供出售金融资产——公允价值变动

　　　　贷：其他综合收益

3.特殊问题
　　在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资（可供出售金融资产），发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，且不得转回。