2.在无权代理的情况下，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。
　　未经追认的行为，由行为人承担民事责任。

3.下列情况应由被代理人承担民事责任：
　（1）被代理人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。
　（2）委托代理人为了维护被代理人的利益，在紧急情况下实施的超越代理权的民事法律行为，可以认定有效，但其采取的行为不当，给被代理人造成损失的，可以酌情由委托代理人承担适当的责任。

   （3）表见代理：无权代理人的代理行为，客观上使善意相对人有理由相信其有代理权的，被代理人应当承担代理的法律后果。
　　解释：客观上有使相对人相信无权代理人具有代理权的情形：
　　①合同签订人持有被代理人的介绍信或盖有印章的空白合同书，使得相对人相信其有代理权；
　　②无权代理人此前曾被授予代理权，且代理期限尚未结束，但实施代理行为时代理权已经终止；
　　③被代理人对第三人表示已将代理权授予他人，而实际并未授权。

4.狭义无权代理VS表见代理

1、【单选题】某公司注册资本为100万元。2012年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（　D ）。
　　A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本
　　B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本
　　C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本
　　D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本


2、【判断题】某公司的注册资本为人民币5000万元，法定公积金累计为1250万元，该公司可不再提取法定公积金。（错）



　3、　【多选题】根据公司法的规定，下列关于公积金用途的表述中，正确的有（　CD ）。
　　A.弥补公司的亏损
　　B.捐赠慈善事业
　　C.转增公司资本
　　D.扩大公司生产经营

【正确答案】D
【答案解析】根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，法定公积金是60万元，注册资本是100万元，则转增后法定公积金不得少于25万元，即最多转增35万元，因此选项D不对。
2、
   【正确答案】×
【答案解析】本题考核点是公积金提取的规定。根据《公司法》的规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。本题中，该公司未达到50%。
3、
   【正确答案】ACD
【答案解析】本题考核点是公积金的用途。根据规定，公司提取的公积金可以用于弥补亏损、转增资本和扩大公司生产经营，另外，资本公积金不得用于弥补亏损。

【判断题】根据《公司法》规定，股份有限公司董事会成员中必须有公司职工代表。（　错 ）
  

　　【单选题】某股份有限公司董事会对一项决议进行表决，下列情形可以通过的是（　C ）。
　　A.出席会议的董事过半数通过
　　B.出席会议的董事2/3以上通过
　　C.全体董事的过半数通过
　　D.全体董事的2/3以上通过


　　【单选题】甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中，可以接受张某书面委托代为出席董事会的是（　A ）。
　　A.甲股份有限公司的董事李某
　　B.甲股份有限公司的经理赵某
　　C.乙股份有限公司的监事王某
　　D.乙股份有限公司的董事刘某

1、 正确答案：X

答案解析：本题考核点是股份有限公司的董事会。股份有限公司设董事会，董事会成员中“可以”有公司职工代表。

2、 正确答案：C
答案解析：本题考核点是股份有限公司董事会会议制度。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由全体董事的过半数通过。

3、正确答案：A
答案解析：本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托（本公司的）其他董事代为出席。

单选题

1、某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是（　C　）。
A、甲可以提议召开股东会临时会议
B、只有丁可以提议召开股东会临时会议
C、只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议
D、只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议

2、发起人甲、乙、丙三人筹备设立A股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与B公司签订了房屋租赁合同，约定租赁B公司办公房屋一幢，月租金5万元。A公司成立后入住了该办公房并正常经营，后A公司和甲均未支付B公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是（　C　）。
A、由于合同当事人为甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金
B、由于A公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果B公司请求A公司支付租金的，人民法院不予支持
C、由于A公司实际已经实际享有合同权利，B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予支持
D、甲无权以自己的名义签订该租赁合同

3、某上市公司拟聘任独立董事一名。甲为该公司人力资源总监的大学同学；乙为在该公司中持股7%的某国有企业的负责人；丙曾任该公司财务部经理，半年前离职；丁为某大学法学院教授，兼职担任该公司子公司的法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是（　A　）。
A、甲
B、乙
C、丙
D、丁

1、
【正确答案】 C
【答案解析】 根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（P48）

2、
【正确答案】 C
【答案解析】 根据规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持，本题中，由于A公司入住了租赁房屋，享有了合同权利，因此B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予以支持，选项A、B、D的说法错误。（P59）

3、
【正确答案】 A
【答案解析】 下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属（题目中乙）；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员（题目中丙）；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员（题目中丁）；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。（P68）