二十、破产终结
　　破产人无财产可供分配的，管理人应当提请人民法院裁定终结破产程序；破产财产最后分配完结后，管理人应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起 15日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。破产程序终结，破产人未能清偿的债务，依法予以免除。
　　管理人应当自破产程序终结之日起10日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。但是，存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。

　　债务人财产不足以清偿破产费用、破产人无财产可供分配以及破产财产分配完毕情况下，自破产程序终结之日起2年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配，但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上缴国库∶发现依法有可撤销行为、无效行为和债务人的董事、监事、高级管理人员利用职权从企业获取非正常收入侵占企业财产行为而应当追回的财产的；发现破产人有应当供分配的其他财产的。
　　破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法应当继续承担清偿责任。

十九、破产清算
　　人民法院裁定宣告企业破产后，进入破产清算程序。
　　1.变价破产财产
　　按照破产财产变价方案的规定执行。破产财产变价方案由管理人拟订，提交债权人会议讨论通过，由管理人负责执行。债权人会议通过条件，1/2+1/2：出席会议的有表决权债权人过半数通过，且所代表债权额占无财产担保债权额>1/2 。经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。
　　变价出售破产财产应当通过拍卖方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。破产企业可以全部或者部分变价出售。按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。

　　2.分配破产财产
　　（1）破产财产分配方案
　　破产财产分配方案由管理人拟订，提交债权人会议讨论通过，并提请人民法院裁定许可。
　　管理人应当在破产财产分配方案生效后，及时通知参加破产财产分配的债权人，并按照破产财产分配方案将可供分配的破产财产分配给债权人。
　　（2）债务清偿原则
　　物权优先于债权；一般债权平等受偿。

　　（3）债务清偿顺序
　　在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿∶
　　①破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
　　②破产人欠缴的除前项以外的社会保险费用；
　　③破产人所欠税款；
　　④普通破产债权。
　　破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

　　3.别除权
　　别除权，是指就破产人特定财产设定“担保的债权”，在破产程序中享有的优先受偿权利。其特征是∶以担保权为基础权利；以实现债权为目的；以破产人的特定财产为标的物；标的物不计入破产财产；不参加集体清偿程序。
　　别除权人享有“不受破产与和解程序限制”，可以随时单独就担保物优先受偿的权利。但在重整程序中，别除权人的优先受偿权受到限制。
　　但在特定情况下，享有别除权的债权人只能以普通债权人身份参加破产清算程序，申报债权∶一是别除权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权；二是别除权人放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权。

十八、破产宣告
　　破产宣告，是指人民法院对具备破产原因的债务人的破产事实作出判定，并使债务人进入破产清算程序的一种司法裁定行为。
　　1.破产宣告的情形
　　（1）债务人被申请破产，且符合法定破产原因。
　　（2）在重整期间有下列情形之一，经管理人或者利害关系人请求，由人民法院裁定终止重整程序，宣告债务人破产∶债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；债务人有欺诈、恶意减少企业财产或者其他显著不利于债权人的行为；由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。
　　（3）债务人或管理人未能在法定期限内提出重整计划草案，人民法院裁定终止重整程序的。

　　（4）重整计划未获通过且未依照规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准，人民法院裁定终止重整程序的。
　　（5）债务人不能执行或者不执行重整计划，人民法院经管理人或者利害关系人请求，裁定终止重整计划执行的。
　　（6）和解协议草案经债权人会议表决没有通过或者债权人会议通过的和解协议未获得法院认可。
　　（7）和解协议因债务人欺诈或其他不法行为成立。
　　（8）债务人不按或者不能按和解协议规定的条件清偿债务。

　　2.破产宣告的效力
　　破产宣告裁定的作出，是破产企业真正开始进入清算的标志，并给债务人、债权人以及其他有利害关系的第三人的人身或财产带来一定的影响。
　　（1）对债务人的效力
　　①债务人成为破产人。同时承担责任：A.如实说明情况。B.移交有关资料。拒不履行上述责任，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。C.赔偿责任：债务人实施了《公司法》规定的可撤销和无效行为，损害债权人利益的，债务人的法定代表人和其他直接责任人员依法承担。

　　②债务人财产成为破产财产。
　　也就是说，债务人财产成为一个完全为了实现破产清算为目的的财产集合体，除了管理人或者债权人会议认为确有必要继续生产经营的以外，破产企业应停止所有的经营活动。

　　（2）对债权人的效力
　　破产宣告使得有财产担保或者其他优先受偿权的债权人可以经由担保物或者特定财产获得优先清偿；对于其他普通债权人来说，只能依照法律规定的清偿顺序，通过法定程序来集体确定分配方案，从破产财产中获得清偿。
　　（3）对第三人的效力
　　破产宣告裁定的作出，不仅对债务人和债权人发生法律效力，而且可能对相关的第三人也发生相应的效力，影响他们权利义务关系的实现。

十七、和解
　　1.和解申请
　　和解，是指人民法院受理破产申请后，宣告债务人破产前，债务人可向人民法院提出和解申请，经债务人与债权人会议就债务人延期清偿债务、减少债务数额等事项达成协议，由人民法院裁定认可而中止破产程序的制度。和解成立的前提是债权人会议通过和解协议。
　　决议：表决无须分组，债权人会议通过和解协议的决议，由“出席会议的有表决权”的债权人“过半数”同意，并且其所代表的债权额应占无财产担保债权总额的“三分之二以上”。
　　2.和解协议的效力
　　经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。但和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。
　　和解债权人未依照规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。

　　3.和解程序的终止
　　经债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，“终止和解程序”，并予以公告。和解协议自公告之日起具有法律效力。管理人应当向债务人移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告。
　　和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院“应当裁定终止和解程序”，并宣告债务人破产。

十七、重整
　　是指经利害关系人申请，对可能或已经发生破产原因但又有挽救希望的法人企业，在法院主持下，通过对各方利害关系人的利益协调，借助法律强制进行营业重组与债务清理，以挽救企业、避免破产的法律制度。
　　1.重整申请

　　2.重整期间
　　自人民法院裁定债务人“重整之日起至重整程序终止”，为重整期间。
　　重整期间，债务人行使的职权主要有∶管理财产、印章和账簿、文书等资料；调查财产状况，制作财产状况报告；决定内部管理事务；决定日常开支和其他必要开支；在第一次债权人会议召开之前，决定是否继续营业；管理和处分财产；参加诉讼或者仲裁；自人民法院裁定债务人重整之日起，在6个月内同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案；请求召开债权人会议；追回无偿转让的财产，为逃避债务而隐匿、转移的财产；人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，应当要求出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

　　重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
　　重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。
　　重整期间，债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。
　　重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。

十六、抵销权
　　是指债权人在破产申请受理前对债务人负有债务，无论其债权与所负债务种类是否相同，也不论该债权债务是否附有期限或者条件，均可用该债权抵销其对债务人所负债务的权利。（破产方的债权人同时也是债务人）

　　1.不得抵销的情形
　　①债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的。
　　破产方的原债务人、债权人串通，债权人打折出售，债务人低价接盘，财产本应从债务人到破产方到债权人，变成直接从原债务人到原债权人。

　　②债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的。但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外。
　　债权人预知破产方无力还债，反从破产方借债。
　　③债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的。但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外。
　　破产申请受理前，破产方的原债务人取得原债权人的债权。

　　2.破产抵销权的规定
　　（1）债权人行使抵销权，应当向“管理人”提出抵销主张。管理人“不得主动”抵销债务人与债权人的互负债务，但抵销使债务人财产受益的除外。

　　（2）管理人收到债权人提出的主张债务抵销的通知后，经审查“无异议”的，抵销自管理人收到通知之日起生效。管理人对抵销主张“有异议”的，应当在约定的异议期限内或者自收到主张债务抵销的通知之日起3个月内向人民法院提起诉讼。无正当理由逾期提起的，人民法院不予支持。人民法院判决驳回管理人提起的抵销无效诉讼请求的，该抵销自管理人收到主张债务抵销的通知之日起生效。
　　（3）管理人以下列理由提出异议的，人民法院不予支持∶①破产申请受理时，债务人对债权人负有的债务尚未到期；②破产申请受理时，债权人对债务人负有的债务尚未到期；③双方互负债务标的物种类、品质不同。

十五、取回权
　　是指破产企业中属于他人的财产，其所有人或其他权利人通过管理人将该财产予以取回的权利。取回权的权利基础是所有权、他物权及其他财产权利。
　　1.一般取回权
　　（1）取回权行使要求
　　无争议时，无须通过诉讼程序，通过“管理人”取回，同时依法向管理人支付相关的加工费、保管费、托运费、委托费、代销费等费用，否则管理人可拒绝取回。
　　管理人不予认可，权利人有权以债务人为被告向人民法院提起诉讼请求行使取回权。
　　权利人依据人民法院或者仲裁机关的相关生效法律文书向管理人主张取回，管理人拒绝无效。

　　（2）取回权行使时间
　　权利人行使取回权，应当在破产财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交债权人会议“表决前”向“管理人”提出。权利人在上述期限后主张取回相关财产的，应当承担延迟行使取回权增加的相关费用。
　　对债务人占有的权属不清的鲜活易腐等不易保管的财产或者不及时变现价值将严重贬损的财产，管理人及时变价并提存变价款后，有关权利人可以就该变价款行使取回权。

　　（3）取回权行使标的
　　通常仅限于原物。如原物被违法转让，有两种情形∶
　　①债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，第三人已善意取得财产所有权，原权利人无法取回该财产的，人民法院采取以下两种处理方法：一是转让行为发生在破产申请受理前的，原权利人因财产损失形成的债权，作为普通破产债权清偿；二是转让行为发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致原权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿。

　　②债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，第三人已向债务人支付了转让价款，但未取得财产所有权，原权利人依法追回转让财产的，对因第三人已支付对价而产生的债务，人民法院采取以下两种处理方法：一是转让行为发生在破产申请受理前的，作为普通破产债权清偿；二是转让行为发生在破产申请受理后的，作为共益债务清偿。

　　（4）几种特殊情形
　　①债务人占有的他人财产毁损、灭失，如保险金、赔偿金、代偿物未与债务人财产混同，遵照物上代位原则。如已混同，且财产毁损、灭失发生在破产申请受理前，作为普通破产债权，发生在受理后，作为共益债务。
　　②非法转让发生在破产申请受理前，权利人有权以债务人的董事、高级管理人员为报告提起诉讼主张赔偿。发生在受理后，权利人、债权人有权以管理人或者相关人员为报告主张补充赔偿或损失赔偿。

　　2.出卖人的取回权
　　尚未收到全部价款的动产出卖人，将买卖标的物发送后，买受人在“尚未收到标的物前破产的”，“出卖人”可以向标的物承运人或者实际占有人请求取回标的物的权利。
　　出卖人行使取回权应具备下列条件∶
　　①出卖人与买受人之间的买卖一般属于异地动产买卖；
　　②出卖人必须将买卖标的物发运，并且尚未收到全部买卖价款；
　　③买受人被裁定进入破产程序时，买卖标的物尚处于运途中；
　　④在货物未达管理人前已向管理人主张取回在运途中标的物。

　　3.所有权保留买卖合同的处理
　　当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物所有权属于出卖人的买卖合同。在所有权保留买卖合同的标的物所有权未依法转移给买受人之前，一方当事人破产的，该买卖合同属于双方均未履行完毕的合同，管理人有权“决定解除或者继续履行”。

　　（1）出卖人破产
　　①继续履行，买受人支付剩余价款；买受人不支付剩余价款且已支付<75%，出卖人管理人有权取回；买受人已支付>75%或第三人善意取得，可要求买受人支付剩余价款及赔偿。
　　②解除，出卖人管理人有权取回；买受人已支付的价款，如依约履行合同作为共益债务，未依约履行合同则作为普通破产债权。
　　（2）买受人破产
　　①继续履行，同出卖人破产，但买受人导致出卖人损害产生的债务，作为共益债务。
　　②解除，出卖人有权取回，买受人管理人有权要求出卖人返还已支付价款，但取回的标的物价值明显减少，出卖人可从已支付价款中抵扣，不足抵扣有权主张作为共益债务清偿。

十四、追回权
　　是指破产程序中，债务人的某项行为被撤销或者宣告无效后，“管理人”依法对非法转移或者处分的财产予以追回的权利。

　　管理人行使追回权的情形
　　（1）对因可撤销行为和无效行为而取得的债务人财产，管理人有权追回。
　　（2）对债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的“非正常收入和侵占的企业财产”，管理人也应当追回。
　　这里的“非正常收入”，是指债务人发生破产原因时，债务人的董事、监事和高级管理职权获取的以下收入∶绩效奖金；普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入；非正常收入。

十三、破产费用和共益债务
　　1.破产费用
　　（1）条件
　　在破产程序中为全体债权人的共同利益而支出的，旨在保障破产程序顺利进行所必需的程序上的费用。
　　（2）范围
　　人民法院受理破产申请后发生的破产费用包括∶破产案件的诉讼费用；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
　　人民法院裁定受理破产申请的，此前债务人尚未支付的公司强制清算费用、未终结的执行程序中产生的评估费、公告费、保管费等执行费用。

　　2.共益债务
　　人民法院受理破产申请后，为了全体债权人的共同利益以及破产程序顺利进行而发生的债务。包括：
　　（1）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；
　　（2）债务人财产受无因管理所产生的债务；
　　（3）因债务人不当得利所产生的债务；
　　（4）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的债务；
　　（5）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；
　　（6）债务人财产致人损害所产生的债务。

　　3.清偿原则
　　破产费用和共益债务由债务人财产“随时”清偿。对债务人特定财产享有担保权的权利人，仍对该特定财产享有优先于破产费用和共益债务受偿的权利。
　　“先清偿破产费用”，不足以清偿所有破产费用，“按比例清偿”。清偿完破产费用但不足以清偿所有共益债务，按比例清偿。
　　债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起15日内裁定终结破产程序，并予以公告。
　　债务人财产不足以支付所有破产费用，但破产案件的债权人、管理人、债务人的出资人或者其他利害关系人愿意垫付相关费用的，经人民法院同意，破产程序可以继续进行。

十二、涉及债务人财产行为的撤销
　　1.撤销权的行使主体
　　破产程序中，原则上由“管理人”统一行使。
　　重整程序中，债务人在与自身利益没有冲突的情况下可以行使撤销权，否则由管理人行使。

　　2.请求人民法院予以撤销的情形

　　3.几种撤销行为的处理

　　4.对撤销申请不予支持的5种个别清偿
　　①债务人以自有财产设定担保物权的债权，且债权额<担保财产的价值；
　　②经诉讼、仲裁、执行程序清偿且与债权人无恶意串通；
　　③债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等；
　　④债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金；
　　⑤使债务人财产受益的。

十一、债务人财产的范围与认定
　　债务人财产，是指破产申请受理时属于债务人的“全部财产”，以及“破产申请受理后至破产程序终结前债务人”取得的财产。债务人财产在破产宣告后称为破产财产。
　　1.债务人财产的范围

　　2.债务人财产的处分
　　（1）债务人财产的处分
　　管理人处分债务人重大财产的，应当事先制作财产管理或者变价方案“并提交债权人会议进行表决”，债权人会议表决未通过的，管理人不得处分。

　　管理人实施处分前，应当提前10日书面报告“债权人委员会或者人民法院”。债权人委员会可要求管理人对处分行为作出相应说明或者提供有关文件依据。
　　“债权人委员会”认为管理人实施的处分行为不符合债权人会议通过的财产管理或变价方案的，有权要求管理人纠正。管理人拒绝纠正的，债权人委员会可以请求人民法院作出决定。
　　“人民法院”认为管理人实施的处分行为不符合债权人会议通过的财产管理或变价方案的，应当责令管理人停止处分行为。管理人应当予以纠正，或者提交债权人会议重新表决通过后实施。

　　（2）债务人财产的保全
　　人民法院受理破产申请后，根据管理人的申请或者依职权，对债务人的全部或者部分财产采取保全措施。对债务人财产已采取保全措施的相关单位，在知悉人民法院受理破产后“应及时解除保全”。
　　人民法院受理破产申请后，裁定驳回破产申请或终结破产程序，及时通知原相关单位按原保全顺位恢复保全，处理完成后人民法院再解除保全。

十、债权人会议与债权人委员会
　　1.债权人会议
　　是指由所有依法申报债权的债权人组成的，以保障债权人共同利益为目的，为实现债权人的破产程序知情权、参与权，对有关破产事项进行决议和对破产程序进行监督的机构。

　　（1）职权
　　“核查债权”；申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；“监督管理人”；选任和更换债权人委员会成员；决定继续或者停止债务人的营业；“通过重整计划”；通过和解协议；通过债务人财产的管理方案；通过破产财产的变价方案；通过破产财产的分配方案；人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。

　　（2）召开
　　第一次债权人会议由人民法院负责召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开。以后的债权人会议，由会议主席主持，在“人民法院认为必要时”，或者“管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人”向债权人会议主席提议时召开。
　　债权人会议设主席1人，负责主持债权人会议，由人民法院在有表决权的债权人中指定。
　　召开债权人会议，管理人应当提前“15日”将会议时间、地点、内容，目的等事项通知已知的债权人。
　　管理人列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，接受债权人会议和债权人委员会的监督，并回答询问。

　　（3）表决
　　①现场表决。
　　凡是申报债权者均有权参加第一次债权人会议，但债权得到确认的债权人才能行使表决权。
　　债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。
　　债务人的职工和工会的代表有权参加债权人会议，但不享有表决权，只能对有关事项发表意见。

　　②非现场表决
　　管理人事先将相关决议事项告知债权人，采取通信、网络投票等非现场方式进行表决。管理人应当在债权人会议召开后的3日内，以信函、电子邮件、公告等方式将表决结果告知参与表决的债权人。

　　③撤销表决的情形
　　A.债权人会议的召开违反法定程序；
　　B.债权人会议的表决违反法定程序；
　　C.债权人会议的决议内容违法；
　　D.债权人会议的决议超出债权人会议的职权范围。
　　人民法院可以裁定撤销全部或者部分事项决议，责令债权人会议依法重新作出决议。债权人应书面申请撤销，非现场方式表决的自债权人收到通知之日起算。

　　（4）决议
　　1/2+1/2：由“出席会议”的有表决权的债权人“过半数”通过，并且其所代表的债权额占“无财产担保债权总额”的1/2以上，另有规定的除外。决议对全体债权人均有约束力。债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的可自债权人会议作出决议之日起15日内，请求人民法院裁定撤销，并责令债权人会议依法重新作出决议。

　　自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日内向该人民法院申请复议，复议期间不停止裁定的执行。

　　（5）委托授权
　　可委托债权人委员会行使《企业破产法》第61条第1款第2、3，5项规定的债权人会议职权，但不得作出概括性授权，委托其行使债权人会议所有职权。

　　2.债权人委员会
　　债权人委员会是对破产程序进行监督的常设机构，也称破产监督人。债权人委员会是否设立，由“债权人会议”根据需要确定。（类似于人民代表大会VS人大常委会）
　　（1）组成
　　由债权人会议选任的债权人代表“和”1名债务人的职工代表或者工会代表组成，“不得超过9人，由人民法院以书面决定认可”。

　　（2）职权
　　监督债务人财产的管理和处分；监督破产财产分配；提议召开债权人会议；债权人会议委托的其他职权。
　　债权人委员会行使职权受债权人会议的监督，以适当的方式向债权人会议及时汇报工作，并接受人民法院的指导。
　　（3）决议
　　“全体成员过半数”通过，书面记录决议事项及不同意见。

九、债权申报
　　人民法院受理破产申请后，发布公告日起的期间（30天-3个月），债权人向人民法院主张并证明其债权存在，参加破产程序，行使债权。
　　1. 可以申报债权的情形
　　（1）“未到期”的债权视为到期，利息停止计算。
　　（2）附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁“未决”的债权。
　　（3）连带债权人可由其中一人代表申报，或共同申报债权。
　　（4）债务保证人或连带债务人，“代为清偿后有权申报”；未代为清偿且债权人“未申报，方可申报”。

　　（5）保证人破产，保证债务视为到期，债权人可申报。一般保证人先提存，待保证责任确定后分配。保证人承担保证责任后向主债务人或其他债务人行使求偿权。
　　（6）债务人、保证人均破产，债权人可分别向双方申报全部债权，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。

　　（7）连带债务人数人破产，债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权。
　　（8）管理人或者债务人依照法律规定解除合同的，对方当事人以合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。
　　（9）债务人是“委托合同的委托人”，受托人不知道破产事实，继续处理委托事务的，受托人以由此产生的请求权申报债权。
　　（10）债务人是“票据的出票人”，被裁定适用本法规定的程序，票据的付款继续付款或者承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权。

　　（11）人民法院裁定受理破产申请前债务人“尚未支付的案件受理费、执行申请费”，可以作为破产债权申报。
　　受理后产生的利息、滞纳金不得申报。所欠职工工资、社保、补偿金等不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。

　　2.债权登记与确认
　　（1）债权登记：管理人依据债权申报材料编制债权申报登记册、债权表，将债权表提交第一次债权人会议核查。上述资料由管理人保存，债权人、债务人、债务人职工及其他利害关系人有权查阅。

　　（2）债权确认
　　对债权表的债权，债务人、债权人无异议，人民法院“裁定”确认；有异议，并且找管理人不能解决，在债权人会议核查结束后15日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。
　　对已经生效法律文书确定的债权，管理人有异议，应当依法通过审判监督程序向作出该判决、裁定、调解书的人民法院或者上一级人民法院申请撤销生效法律文书，或者向受理破产申请的人民法院申请撤销或者不予执行仲裁裁决、不予执行公证债权文书后，重新确定债权。

　　3.债权申报要求
　　在债权申报期限内向管理人申报债权。未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。

　　4.债权申报后果
　　（1）债权人取得破产程序当事人地位。有权参加债权人会议，享有对提交债权人会议讨论事项的表决权，以及依照破产财产分配方案、重整计划或者和解协议规定的清偿比例或者条件接受清偿的权利等。
　　（2）债权的诉讼时效因债权申报而中断。
　　（3）债权人逾期申报或未按规定申报债权的，将产生失权或其他不利后果。

　　5.未在规定期限申报债权的处理
　　（1）“补充申报前”的分配不能参与。
　　（2）程序权益无法保证，如无法参加债权人会议，无法行使表决权。

　　6.债权申报后的做法
　　（1）积极参加第一次债权人会议，在债权人会议核查债权前，询问管理人是否还需补充资料。
　　（2）在债权人会议核查债权后，向管理人索要经债权人会议确认的债权登记表，并要求管理人出具对自己申报债权的债权审查意见或审查通知。如申报人对债权表内的记载事项有异议，可以向人民法院提起诉讼。
　　（3）积极行使债权人的权利，通过债权人会议、债权人委员会监督管理人的工作，了解管理人的工作进展。

　　（4）单个债权人有权查阅债务人财产状况报告、债权人会议决议、债权人委员会决议、管理人监督报告等参与破产程序所必需的债务人财务和经营信息资料。管理人无正当理由不予提供的，债权人可以请求人民法院作出决定；人民法院应当在5日内作出决定。上述信息资料涉及商业秘密的，债权人应当依法承担保密义务或者签署保密协议；涉及国家秘密的应当依照相关法律规定处理。
　　（5）对于管理人的违法行为致使自己损失的，债权人亦可以提起诉讼，要求管理人赔偿损失。

八、破产申请受理的法律后果
　　1. 相关人员的义务

　　债务人的有关人员（指法定代表人；经人民法院决定，可以包括财务管理人员和经理、监事等其他管理人员）自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日承担下列义务∶
　　妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；
　　根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；
　　列席债权人会议并如实回答债权人的询问；
　　未经人民法院许可，不得离开住所地；
　　不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。

　　2.双方均未履行完毕合同的处理
　

　　管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。
　　管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30 日内未答复的，视为解除合同。
　　管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。

　　3. 保全措施的解除与执行程序的中止
　　有关债务人财产的“保全措施应当解除”，“执行程序应当中止”。

　　4.民事诉讼或者仲裁的中止与继续

　　（1）破产申请受理前，债权人就债务人财产提起的个别清偿诉讼，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当“中止审理”。
　　（2）破产申请受理前，债权人就债务人财产向人民法院提起的民事诉讼，人民法院已经作出生效民事判决书或者调解书但尚未执行完毕的，破产申请受理后，相关执行行为应当中止，债权人应当依法向管理人申报相关债权。
　　（3）破产申请受理后，债权人就债务人财产向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。

　　债权人可通过债权人会议或者债权人委员会，要求管理人依法向次债务人、债务人的出资人等追收债务人财产，管理人无正当理由拒绝追收，债权人会议可向人民法院申请更换管理人，法院应予支持。同时个别债权人可代表全体债权人提起相关诉讼，主张次债务人或者债务人的出资人等向债务人清偿或者返还债务人财产，或者依法申请合并破产，法院应予受理。

　　（4）债务人破产宣告后，人民法院应当判决驳回债权人的诉讼请求。但是，债权人一审中变更其诉讼请求为追收的相关财产归入债务人财产的除外。债务人破产宣告前，人民法院裁定驳回破产申请或者终结破产程序的，上述中止审理的案件应当依法恢复审理。

七、破产申请的受理
　　破产申请的受理，是指法院收到破产申请后，经审查认为破产申请符合法定条件而予以接受并开始破产程序的司法行为。法院“受理破产申请”是破产程序开始的标志。

　　1.受理时限
　　（1）债权人申请
　　

　　（2）债务人或对债务人企业负有清算责任的人申请
　　人民法院收到申请→应当补充，补正相关材料，5日内告知申请人→补充后，15日内裁定是否受理→5日内送达申请人

　　2. 受理后的工作
　　（1）受理的同时指定管理人（重整程序中债务人经人民法院许可自行管理财产和营业事务）
　　（2）裁定受理之日起25日内通知已知债权人，并予以公告。
　　3. 不予受理或驳回

六、破产案件的申请
　　破产案件的申请，是指破产申请人向人民法院请求，裁定债务人适用破产程序的意思表示。它不是破产程序的开始，只是启动破产程序的动因，是人民法院开始破产程序的绝对要件。

　　在债务人被人民法院破产宣告前，上述申请人的申请内容和程序可以转换：
　　一是“债权人”申请债务人清算，“债务人 ”可以申请和解，“债务人或其出资人”可以申请重整；
　　二是债务人申请清算的，“债权人或债务人的出资人”可以申请重整，债务人也可以申请和解；

　　三是债务人进入重整或和解程序后，失败时，经破产宣告转入清算程序；
　　四是债务人一旦经破产宣告进入清算程序，则“不得转为”重整或和解。
　　此外，申请人可以在人民法院受理破产“申请前”请求撤回申请。

五、管理人的责任
　　管理人未依法勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款，给债权人、债务人或者第三人“造成损失的”，“依法承担赔偿责任”。
　　管理人因过错未依法行使撤销权导致债务人财产不当减损，债权人提起诉讼主张管理人对其损失承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　管理破产财产、负责清算事务的专门机构，由法院裁定受理破产申请的同时指定，对法院负责。
　
　　可由“清算组、依法设立的社会中介机构以及中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员”担任。指定管理人以中介机构为首选形式，如律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等。

三、破产案件的管辖
　　1.由债务人住所地人民法院管辖，申请人可以在人民法院受理破产申请前请求撤回申请。
　　2.破产申请未被接收或依法执行，可向上一级人民法院提出破产申请。上一级接到申请后应当责令下级人民法院依法审查并及时作出是否受理的裁定；下级人民法院仍不作出是否受理裁定的，上一级人民法院可以径行作出裁定。上一级人民法院裁定受理破产申请的，可以同时指令下级人民法院审理该案件。

　　3.受理破产申请后的民诉案件由受理破产申请的法院管辖。
　　受理破产申请法院管辖的有关债务人的第一审案件，可依法由上级提审，或报请批准后交下级审理。
　　海事纠纷、专利纠纷、证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿纠纷等案件，受理破产申请的法院不能行使管辖权的，可依法由上级指定管辖。
　　行政诉讼或者刑事诉讼的管辖问题，不受破产程序的影响。

二、破产原因
　　也称破产界限，是指认定债务人丧失清偿能力的法律事实，是判断破产申请能否成立、法院能否受理申请以及能否作出破产宣告的重要依据。同时，破产原因也是和解程序与重整程序开始的原因。

　　1.判断标准
　　（1）不能清偿到期债务：债权债务关系依法成立+债务履行期限已经届满+债务人未完全清偿债务
　　（2）资产不足以清偿全部债务。即资不抵债，考察债务人的偿还能力仅以实有财产为限；计算债务数额时，不论是否到期，均纳入总额之内。判断依据为资产负债表或审计报告、资产评估报告。

　　（3）明显缺乏清偿能力。着眼点在于债务关系能否正常了结，账面资产虽大于负债仍应认定的情形有：
　　①因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务。
　　②法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务。
　　③经人民法院强制执行，无法清偿债务。
　　④长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务。
　　⑤导致债务人丧失清偿能力的其他情形。

　　2.破产分类
　　（1）债务人申请
　　申请条件：不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务。主要适用于债务人自己提出破产申请且其资不抵债状况通过形式审查即可判断的案件。
　　（2）债权人申请
　　申请条件：只要证明债务人不能清偿其到期债务即可，无须考虑资不抵债问题。