方式
（特殊重组）

支付方式

卖方
（被收购方、转让方、被合并方、被分立方）

买方
（收购方、受让方合并方、分立方）

③股权收购
④资产收购
⑤企业合并
⑥企业分立

股权支付

不确认所得和损失

以原有计税基础确定

非股权支付

确认所得和损失

以公允价值作为计税基础

1.企业重组符合特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可按以下规定进行特殊性税务处理：

①债务重组

确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额

②债权转股权

对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变

同时符合下列条件的（5条）适用特殊性税务处理规定

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
②企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动
③企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权
④被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例
收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的50%
⑤重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例
收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

情形

被分立企业（卖方）

分立企业（买方）税务处理

企业分立

①被分立企业对分立出去的资产

按公允价值确认资产转让所得或损失

①公允价值作为计税基础
②企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补

②被分立企业不再继续存在时

按清算进行所得税处理

③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价

应视同被分立企业分配进行处理

情形

卖方税务处理

买方税务处理

股权收购

被收购企业

确认所得和损失

收购企业

公允价值作为计税基础

资产收购

转让企业

受让企业

企业合并

被合并企业及股东

按清算进行所得税处理

合并企业

提示：被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补

清偿形式

一般性税务处理

1.以非货币资产清偿债务

应当分解为两项业务
①转让相关非货币性资产（视同销售）
②按非货币性资产公允价值清偿债务

确认相关资产的所得或损失

2.发生债权转股权的

应当分解为
①债务清偿
②股权投资

确认有关债务清偿所得或损失

债务人

应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得

债权人

应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失